Poslanecká sněmovna schválila dne 10. září 2025 Senátem již jednou vrácený pozměňovací návrh zákona o dani z příjmu, který zavádí atraktivní režim zaměstnaneckých opcí na akcie a podíly – tzv. ESOP (Employee Stock Ownership Plan). V době, kdy zaměstnavatelé čelí rostoucí konkurenci na trhu práce a hledají účinné nástroje motivace a udržení klíčových zaměstnanců, se jedná o zásadní novinku.
Po podepsání prezidentem a vyhlášení zákona ve Sbírce zákonů získají zaměstnavatelé již od 1. ledna 2026 – zejména startupy a technologické společnosti – právní rámec pro přidělování podílů zaměstnancům s výrazným daňovým zvýhodněním.
Co je to ESOP?
ESOP je zaměstnanecký vlastnický program, který umožňuje zaměstnancům získat majetkovou účast na společnosti, pro kterou pracují – obvykle ve formě akcií nebo podílů. Tyto programy mohou mít v obecné rovině různou podobu: od přímého nákupu akcií za zvýhodněnou cenu, přes bezúplatné přidělování akcií až po vytváření speciálních fondů, které drží akcie jménem zaměstnanců.
Cílem ESOP je propojit zájmy zaměstnavatele a zaměstnanců tak, aby všichni usilovali o společný cíl – růst hodnoty společnosti. Zaměstnanci se díky tomu více angažují, posiluje se jejich loajalita a snižuje se fluktuace. V mnoha státech EU se ESOP osvědčil jako účinný nástroj dlouhodobé motivace. Česká republika se nyní přibližuje tomuto trendu.
Nový právní rámec ESOP v ČR
Dosud v České republice neexistovala samostatná právní úprava ESOP. Zaměstnavatelé museli proto vycházet ze stávajícího zákona o obchodních korporacích a obecných daňových předpisů, které však vytváření ESOP spíše ztěžovaly. Nově schválený zákon, který je součástí balíčku k tzv. jednotnému měsíčnímu hlášení, přináší kvalifikované zaměstnanecké opce, které se budou nově těšit daňovému zvýhodnění.
Nejčastěji se ESOP využívá u akciových společností, ale i společnost s ručením omezeným může ESOP zavést. Je nezbytné uvést, že nová právní úprava nezavádí nový typ zaměstnaneckých akcií jako samostatného právního institutu. Nová úprava je ryze daňovou legislativou, která pouze stanoví, za jakých podmínek je možné využít výhodnější daňový režim (včetně osvobození od placení pojistného) v případě nabídnutí vlastních akcií zaměstnancům. Právním podkladem pro dosažení výhodnějšího daňového režimu bude i nadále stávající hmotněprávní úprava. Přičemž právním titulem pro přidělení akcií zaměstnancům bude písemná smlouva či písemná akceptace podmínek ESOP ze strany zaměstnance. Vzhledem k tomu, že nebude možné spoléhat na kompletní hmotněprávní úpravu, bude pro nastavení funkčního ESOP rozhodující vytvoření precizní smluvní úpravy týkající se práv a povinností účastníků ESOP, druhu akcií (podílů), jejich převoditelnosti a hlasovacích práv s nimi spojených.
Jak bude kvalifikovaná zaměstnanecká opce fungovat
Aby mohl být nový režim využit, resp. aby zaměstnavatel a zaměstnanec mohli těžit z daňového zvýhodnění a osvobození od srážek pojistného, musí zaměstnanecký opční program splňovat zákonem stanovené podmínky na straně zaměstnance i zaměstnavatele.
a) Podmínky na straně zaměstnance:
- výkon závislé práce pro zaměstnavatele po dobu minimálně 12 měsíců mezi udělením a uplatněním opce (účastníkem ESOP nemohou být kontraktoři, zejm. OSVČ);
- nabytí akcií zaměstnancem nejdříve za 3 roky od udělení opce;
- hrubá měsíční mzda zaměstnance za dobu zaměstnání alespoň ve výši 1,2násobku minimální mzdy v době udělení opce; a
- podíl získaný prostřednictvím všech opcí přiznaných zaměstnanci nesmí přesáhnout 5 % základního kapitálu společnosti.
b) Podmínky na straně zaměstnavatele:
- písemná smlouva o poskytnutí opce;
- opce musí být poskytnuta bezúplatně jako zaměstnanecký benefit (tím není dotčeno právo zaměstnavatele požadovat po zaměstnanci opční cenu za nabývanou akcii);
- obrat nepřesahující 2,5 miliardy Kč a celková aktiva do 2 miliard Kč;
- limity obratu a aktiv se posuzují na úrovni celé skupiny, pokud je zaměstnavatel její součástí;
- společnost nesmí být bankou, pojišťovnou, advokátní kanceláří, auditorskou či daňově poradenskou společností;
- udělení opce a její parametry musí být oznámeny správci daně (v případě neoznámení se nelze spoléhat na výhodnější daňový režim).
Daňové dopady nové úpravy
Hlavní výhodou nové úpravy je pro zaměstnance a zaměstnavatele nižší daňová zátěž, zejména tedy osvobození od srážek na sociální a zdravotní pojištění.
Dle současné úpravy je zdanění a zpojistnění příjmu vzniklého nabytím podílů či akcií na základě opce určeno na základě tržní hodnoty těchto podílů či akcií v okamžiku realizace opčního práva založeného opcí, a případně odloženo do okamžiků definovaných ZDP, nikoli na hodnotě okamžiku poskytnutí opce. Výsledkem je efektivně výrazně vyšší zdanění v porovnání se situací, kdy by byly podíly či akcie převedeny rovnou, a proto takto konstruované opční programy v českém prostředí nejsou startupy využívány, byť v zahraničí jde o běžnou praxi, které vychází vstříc i specifická daňová úprava.[1]
Příjem z opčních programů bude tedy osvobozen od povinného pojistného, a navíc na zdanění bude uplatněn tzv. princip ,,no tax before cash“ – ke zdanění daní z příjmu fyzických osob dojde až ve chvíli, kdy zaměstnanec akcie prodá, a tedy z nich získá reálný příjem (např. bude-li zaměstnanci poskytnuta opce v roce 2026 a zaměstnanec ji uplatní v roce 2029 (tj. nabyde podíl), ale tento podíl prodá až v roce 2033, daň z příjmů zaplatí jako tzv. jiný příjem za zdaňovací období roku 2033).
S jakým zdaněním tedy návrh počítá:
- poskytnutí opce zaměstnanci
- opce musí být zaměstnanci poskytnuta bezúplatně;
- pokud zaměstnanec dostane slevu z ceny podílu/akcií v okamžiku poskytnutí opce (měřeno ve vztahu k jejich tržní hodnotě) nebo je dostane zcela zdarma, podléhá tento příjem standardnímu daňovému režimu, tzn. zdanění progresivní daní z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti plus povinným pojistným jdoucím k tíži jak zaměstnance, tak zaměstnavatele.
- uplatnění opce zaměstnancem a následný prodej podílu/akcií
- uplatněním opce se rozumí využití práva na koupi podílu/akcií za opční cenu sjednanou v opci a koupě tohoto podílu či akcií zaměstnancem;
- příjmy z uplatnění opce jsou vyjmuty z režimu zdanění příjmů ze závislé činnosti, který podléhá povinným pojistným;
- za příjem z uplatnění opce (osvobozený od povinného pojistného) se však považuje pouze rozdíl mezi (i) tržní cenou podílu/akcií v okamžiku jejich nabytí zaměstnancem a (ii) tržní cenou podílu/akcií v okamžiku poskytnutí opce zaměstnanci nebo sjednanou opční cenou (v závislosti na tom, co je vyšší) – jakákoli částka převyšující toto omezení podléhá povinným pojistným;
- při stanovení příjmu se nicméně nebude přihlížet k nárůstu tržní ceny podílu/akcií, který byl zapříčiněn vkladem, přeměnou a dalšími operacemi podobné povahy; stejně tak nebudou zohledněny operace, které porušují pravidla o transferových cenách;
- zdanění tohoto příjmu probíhá jako ostatní příjem dle § 10 zákona (bez povinného pojistného);
- příjem z uplatnění opce se pro účely zdanění považuje za příjem ve zdaňovacím období, ve kterém byly podíl/akcie prodány; nejpozději však ve zdaňovacím období, ve kterém uplyne 15 let od jejího uplatnění, tj. nedojde-li k prodeji podílu/akcií do 15 let od jejich nabytí zaměstnancem, vznikne zaměstnanci povinnost příjem z uplatnění opce zdanit.
- finanční vypořádání opce (tj. exit všech společníků/akcionářů)
- jedinou výjimkou pro uplatnění opce zaměstnancem před uplynutím 3 let od jejího poskytnutí je situace exitu, tzn. převodu nebo přechodu 100% podílu či všech akcií na zaměstnavateli nebo osobě, která zaměstnavatele ovládá (má na něm podíl přímý nebo nepřímý podíl alespoň 50 %);
- pravidla pro zdanění a výpočtu příjmu dosaženého finančním vypořádáním opce při společném exitu jsou obdobná jako v případě uplatnění opce a následného prodeje podílu/akcií.
Zásadní je ale zmínit, že navrhovaná úprava bude nově určovat, že na podíly a akcie nabyté uplatněním kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí se nebude vztahovat osvobození od daně z příjmů, které ZDP přiznává za předpokladu držby podílů po dobu alespoň 5 let a akcií po dobu alespoň 3 let, tj. v případě prodeje podílů/akcií zaměstnancem se toto osvobození od daně z příjmů neuplatní.
Závěr
Schválený zákon o daňovém zvýhodnění kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí představuje významný krok směrem k modernímu odměňování a zatraktivnění podobných zásluhových schémat pro zaměstnance.
Za velký přínos pro zaměstnavatele považujeme možnost pomocí opčního programu odměnit zaměstnance bez přímé finanční zátěže, což bude jistě výhodou především pro startupy s růstovým potenciálem, a naopak napjatým cash-flow. Vedle toho se podle našeho názoru stane opční program i silnou konkurenční výhodou oproti zaměstnavatelům, kteří nabízí pouze „standardní“ benefity.
Podmínky pro daňové zvýhodnění ESOP jsou poměrně komplexní a jejich nedodržení má fatální následek – takový příjem z ESOP se považuje za příjem ze závislé činnosti zaměstnance a podléhá zákonným pojistným. Nová právní úprava nevytváří nový hmotněprávní institut zaměstnaneckých podílů/akcií a bude nutné vytvořit precizní smluvní dokumentaci upravující práva a povinnosti účastníků ESOP a zaměstnavatele.
Velké téma bude jistě určování tržní hodnoty podílů/akcií pro řádný výpočet daně, kdy nelze vyloučit, že nezbytností bude nechat zpracovat příslušný znalecký posudek.
V případě dotazů ohledně nového ESOP a jeho vhodnosti pro Vaši společnost, jsme v PEYTON legal k dispozici.
[1] Důvodová zpráva k pozměňovacímu návrhu poslanců Michaela Kohajdy, Mariana Jurečky, Jiřího Navrátila, Silvie Doušové, Tomáše Müllera, Michala Zuny k vládnímu návrhu zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele; sněmovní tisk 926; dostupná na https://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=9&t=926.
Mgr. Martin Heinzel, partner – heinzel@plegal.cz
Ráchel Kouklíková, právní asistentka – kouklikova@plegal.cz
Barbora Součková, právní asistentka – souckova@plegal.cz
18. 9. 2025