Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) poměrně podrobně upravuje svolání a průběh valné hromady společnosti s ručením omezeným. Mimo jiné stanoví, že součástí pozvánky na valnou hromadu musí být návrh usnesení, o kterém má valná hromada rozhodovat. Na rozdíl od právní úpravy akciové společnosti však zákon výslovně neřeší, zda a za jakých podmínek může společník společnosti s ručením omezeným předložit k takovému návrhu vlastní návrh či protinávrh.
Touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud v usnesení ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 27 Cdo 306/2025 (dále jen „Usnesení“). Nejvyšší soud v něm nejen výslovně potvrdil existenci práva společníka společnosti s ručením omezeným předkládat protinávrhy, ale současně se zabýval jejich právní povahou, a především tím, jak daleko se může protinávrh odchýlit od návrhu usnesení obsaženého v pozvánce na valnou hromadu.
Právě posledně uvedená otázka má pro praxi zásadní význam. Připuštění protinávrhu totiž nemůže znamenat, že by bylo možné až na valné hromadě libovolně rozšiřovat její pořad jednání a obcházet tak pravidla pro její řádné svolání. Cílem tohoto článku je proto představit závěry Nejvyššího soudu a zaměřit se zejména na hranici mezi přípustným protinávrhem společníka a rozhodováním o nové záležitosti, která na pořad jednání valné hromady vůbec zařazena nebyla.
Skutkové okolnosti rozhodnutí Nejvyššího soudu
V projednávaném případě byla svolána valná hromada společnosti s ručením omezeným, přičemž jedním z bodů jejího pořadu jednání bylo „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu“. Zamýšleným nabyvatelem měla být společnost RegioJet a.s. Pozvánka současně v rozporu s § 184 odst. 1 ZOK neobsahovala konkrétní návrh usnesení.
V průběhu valné hromady však jeden ze stávajících společníků uvedl, že uplatňuje své předkupní právo k převáděným podílům a požaduje, aby byly podíly převedeny namísto společnosti RegioJet a.s. na něj. Valná hromada následně schválila převod podílů právě na tohoto společníka.
Jiný společník se proti přijatému usnesení ohradil a následně se domáhal vyslovení jeho neplatnosti. Soud prvního stupně i odvolací soud mu daly za pravdu. Podle jejich názoru valná hromada rozhodla o jiné záležitosti, než která byla uvedena v pozvánce, neboť namísto převodu podílů na třetí osobu schválila jejich převod na stávajícího společníka. Projednání takové záležitosti bez souhlasu všech společníků mělo být v rozporu s § 185 ZOK.
Nejvyšší soud se však s tímto posouzením neztotožnil.
Právo společníka společnosti s ručením omezeným předložit protinávrh
ZOK na rozdíl od právní úpravy akciové společnosti právo společníka společnosti s ručením omezeným na předkládání návrhů a protinávrhů výslovně neupravuje. Nejvyšší soud přesto dovodil, že takové právo společníkovi svědčí přímo z jeho práva podílet se na řízení společnosti.
Podle § 167 odst. 1 ZOK totiž společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.[1] Podle Nejvyššího soudu je součástí tohoto práva nejen možnost hlasovat o návrhu předloženém svolavatelem valné hromady, ale také možnost vyjádřit vlastní názor na to, jak by měla valná hromada o zařazené záležitosti rozhodnout. Právě k tomu slouží možnost předložit jiný návrh, resp. protinávrh.
Smyslem požadavku § 184 odst. 1 ZOK, podle kterého musí pozvánka obsahovat návrh usnesení, není předem neměnně určit výsledek hlasování. Návrh usnesení informuje společníky o tom, jaké rozhodnutí je při svolání valné hromady navrhováno a umožňuje jim se na jednání řádně připravit. Konečné rozhodnutí ale vzniká až na valné hromadě a může být výsledkem diskuse mezi společníky.
Zajímavý je v tomto ohledu rovněž závěr Nejvyššího soudu, podle kterého není namístě automaticky přebírat pro společnost s ručením omezeným pravidla upravující protinávrhy akcionářů v § 362 a § 363 ZOK. Ačkoliv je společnost s ručením omezeným zákonem řazena mezi kapitálové společnosti, její úprava obsahuje také významné osobní prvky a typicky jde o společnost s podstatně menším počtem společníků než v případě akciové společnosti.
Právní úprava akciové společnosti je proto z pochopitelných důvodů podstatně formalizovanější. Nejvyšší soud z tohoto rozdílu dovodil, že neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit protinávrh nejen před konáním valné hromady, ale také přímo v jejím průběhu.[2]
Společenská smlouva přitom může pravidla pro předkládání protinávrhů upravit odlišně. Zejména u společností s větším počtem společníků tak může být vhodné zvážit, zda nestanovit alespoň základní pravidla jejich předkládání tak, aby průběh valné hromady zůstal předvídatelný.
Protinávrh jako právní jednání společníka
Neméně významný je závěr Nejvyššího soudu o samotné právní povaze protinávrhu. Podle Usnesení představuje návrh či protinávrh společníka jednostranné právní jednání adresované společnosti ve smyslu § 545 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“).
Protinávrh je tedy třeba posuzovat podle obecných pravidel pro výklad právních jednání. Rozhodující je především jeho skutečný obsah, nikoli to, jak jej společník formálně označí. Podle § 555 a násl. OZ je současně nutné přihlížet k úmyslu jednajícího, pokud byl nebo musel být adresátovi jednání znám.
Právě tento závěr byl významný i v posuzované věci. Dotčený společník svůj projev na valné hromadě výslovně neoznačil jako „protinávrh“ ani nepředložil formálně sepsaný text nového usnesení. Uvedl však, že uplatňuje předkupní právo a že chce, aby byly převáděné podíly převedeny na něj. V kontextu projednávaného bodu bylo podle Nejvyššího soudu dostatečně zřejmé, že společník navrhuje, aby valná hromada namísto převodu na třetí osobu schválila převod na něj.
Z praktického pohledu tedy nelze vycházet z představy, že protinávrhem je pouze projev výslovně označený tímto slovem nebo předložený v přesném znění budoucího usnesení. Předsedající valné hromady by měl vždy posuzovat skutečný obsah vystoupení společníka. Je-li z něj patrné, že společník navrhuje konkrétní odlišné rozhodnutí o projednávané záležitosti, může se jednat o protinávrh bez ohledu na použitou terminologii.
Z téhož důvodu lze doporučit, aby byl takový projev, včetně jeho konkrétního obsahu, dostatečně zachycen v zápisu z valné hromady. Předejde se tím pozdějším pochybnostem o tom, zda společník skutečně předložil protinávrh a o čem následně valná hromada hlasovala.
Kde končí protinávrh a začíná nová záležitost?
Připuštění protinávrhů samozřejmě neznamená, že by společníci mohli v jejich podobě na valné hromadě rozhodovat o čemkoliv. Zásadním omezením zůstává § 185 ZOK, podle kterého lze záležitosti neuvedené v pozvánce projednat pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni společníci a s jejich projednáním souhlasí.
Je tedy nutné rozlišovat mezi záležitostí zařazenou na pořad jednání a návrhem usnesení, kterým má být o této záležitosti rozhodnuto.
Pořad jednání vymezuje tematický okruh, kterým se bude valná hromada zabývat. Návrh usnesení naproti tomu představuje konkrétní představu svolavatele o tom, jak má být o dané záležitosti rozhodnuto. Výsledné usnesení se proto může od původního návrhu lišit. Nesmí však překročit hranice záležitosti uvedené v pořadu jednání.
Nejvyšší soud k určení této hranice formuloval prakticky významné kritérium. Pod záležitost uvedenou v pozvánce bude zpravidla spadat takové rozhodnutí, které mohl společník s ohledem na obsah pozvánky a konkrétní okolnosti případu racionálně předpokládat, resp. rozumně očekávat, že o něm může valná hromada v rámci daného bodu rozhodnout.
Pozvánka je navíc právním jednáním společnosti adresovaným společníkům, a také její obsah se proto vykládá podle pravidel § 555 a násl. OZ. Význam mohou mít i okolnosti, za kterých byla pozvánka učiněna, a skutečnosti, které byly společníkům v této souvislosti známy.
Právě okolnosti konkrétního případu vedly Nejvyšší soud k závěru, že schválení převodu podílů na stávajícího společníka nepředstavovalo novou záležitost. Sám Nejvyšší soud přitom připustil, že převod podílu na třetí osobu a převod podílu na jiného společníka mohou mít na vnitřní poměry společnosti odlišné dopady a obecně je namístě tyto situace rozlišovat.
V projednávané společnosti však měli společníci sjednáno předkupní právo k podílům ostatních společníků a o osobě potenciálního nabyvatele se před konáním valné hromady vedla jednání, o kterých věděli všichni společníci. Za takové situace podle Nejvyššího soudu mohli rozumně počítat s tím, že zamýšlená změna společnické struktury nakonec proběhne jiným způsobem a že předmětem hlasování může být i převod na některého ze stávajících společníků.
Právě zde bude třeba při aplikaci Usnesení v praxi postupovat obezřetně. Závěr Nejvyššího soudu nelze podle našeho názoru chápat tak, že by obecná obsahová souvislost s bodem pořadu jednání sama o sobě postačovala. Účelem zákonného požadavku na pozvánku je zajistit, aby společník předem věděl, o čem má valná hromada rozhodovat, mohl se rozhodnout, zda se jí zúčastní, a především se na jednání řádně připravit.[3] Čím více se proto protinávrh vzdaluje od původně avizovaného způsobu řešení určité záležitosti, tím významnější bude otázka, zda s takovou variantou mohl společník skutečně rozumně počítat. Předchozí komunikace mezi společníky či okolnosti známé všem společníkům tak mohou být při tomto posouzení podstatné.
Pro ilustraci lze uvést, že pod bodem pořadu jednání týkajícím se rozdělení zisku lze nepochybně diskutovat o různých variantách jeho rozdělení a společník může předložit vlastní návrh na jinou výši podílu na zisku. Stejně tak lze v rámci projednávání odvolání konkrétního jednatele hlasovat o protinávrhu, že tento jednatel odvolán nebude. Pod bod týkající se schválení účetní závěrky však již zpravidla nebude možné protinávrhem „vložit“ odvolání jednatele nebo změnu společenské smlouvy. V takovém případě by již nešlo o jiný způsob rozhodnutí o stejné záležitosti, ale o záležitost zcela novou.
Závěr
Usnesení přináší do praxe společností s ručením omezeným vítané vyjasnění. Společník není při jednání valné hromady odkázán pouze na možnost hlasovat pro či proti usnesení předloženému svolavatelem. Součástí jeho práva podílet se na řízení společnosti je také možnost předložit vlastní návrh či protinávrh, a není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak, může tak učinit i přímo na valné hromadě.
Současně však nelze přehlížet, že protinávrh má své hranice. Nemůže sloužit k obcházení pořadu jednání ani pozvánky. Rozhodující bude, zda výsledné usnesení stále představuje rozhodnutí o záležitosti, která byla na pořad jednání zařazena, a zda s takovou variantou rozhodnutí mohli společníci s ohledem na pozvánku a okolnosti konkrétního případu rozumně počítat.
Právě tato hranice bude podle našeho názoru nejvýznamnějším praktickým důsledkem Usnesení. Na jedné straně dává společníkům větší prostor skutečně ovlivňovat výslednou podobu rozhodnutí valné hromady. Na straně druhé klade vyšší nároky na předsedajícího valné hromady i na samotnou společnost při posuzování, jestli konkrétní návrh ještě představuje přípustnou alternativu k původnímu návrhu usnesení, nebo již otevírá záležitost, k jejímuž projednání nebyli společníci řádně svoláni.
Z praktického hlediska proto bude nadále vhodné věnovat zvýšenou pozornost přesnému vymezení jednotlivých bodů pořadu jednání, řádně formulovat návrhy usnesení již v pozvánce a případné protinávrhy společníků dostatečně zachytit v zápisu z valné hromady. Právě řádná příprava pozvánky a přesný záznam průběhu hlasování mohou v případném pozdějším sporu rozhodovat o tom, zda přijaté usnesení valné hromady obstojí.
V případě jakýchkoli dotazů nejenom ohledně protinávrhů, svolání a konání valné hromady, práva obchodních korporací či jiných oblastí obchodního práva jsme Vám plně k dispozici. Neváhejte se na nás obrátit.
[1] K právu společníků podílet se na řízení společnosti viz § 167 a násl. ZOK.
[2] POKORNÁ, J. § 185. In: LASÁK, J., DĚDIČ, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, s. 933.
[3] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017.
Mgr. Marek Pavlovský, advokát – pavlovsky@plegal.cz
Mgr. Karel Janeba, advokátní koncipient – janeba@plegal.cz
3. 9. 2026