Snaha vyřešit spor smírnou cestou bez nutnosti zahájení řízení před soudem představuje přirozenou, a hlavně žádoucí součást soukromoprávních vztahů. Občanský zákoník tomuto přístupu vychází vstříc prostřednictvím § 647 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), podle kterého promlčecí lhůta k uplatnění nároku věřitelem po dobu mimosoudního jednání s dlužníkem neběží. Smyslem tohoto institutu je chránit poctivého věřitele před rizikem, že mu během konstruktivního vyjednávání s dlužníkem nárok zanikne či bude oslaben námitkou promlčení.
V aplikační praxi však dlouhodobě vyvstává otázka, jaké konkrétní podmínky musí být při mimosoudním jednání splněny, aby skutečně došlo k zákonnému stavení promlčecí lhůty, případně naopak aby promlčecí lhůta začala opět běžet. I když se text zákona zdá na první pohled jednoduchý, v praxi se často naráží na jemné nuance, se kterými si pak musí poradit soudy. Právě do takových nejasností se pustil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 431/2024 z konce května 2025, kde podrobně rozebírá podmínky pro aplikaci již zmíněného § 647 OZ a nastavuje jasnější hranice pro posuzování pasivity stran či konkludentních projevů vůle.
Aktuální úprava promlčení a běhu promlčecí lhůty
Jelikož promlčení a podmínky běhu promlčecí lhůty patří mezi základní aspekty soukromoprávních vztahů, je tato úprava systematicky zařazena již v obecné části OZ. Institut promlčení má jako takový zásadní význam zejména v řízení před soudem, neboť věřitel může bezpečně uplatnit svůj nárok vůči dlužníkovi před soudem pouze v případě, že právo věřitele nebylo promlčeno, resp. promlčecí lhůta ještě neuběhla. Po jejím uplynutí může být věřitelův nárok oslaben námitkou promlčení a věřitel tak nemusí být v řízení před soudem úspěšný i přes jeho věcnou oprávněnost.
Tzv. mimosoudní řešení sporů je ve společnosti bezesporu žádoucím jevem, proto se zákonodárce v aktuální úpravě snaží motivovat strany k mimosoudnímu jednání a zejména chránit poctivého věřitele před obstrukcemi či zdržováním ze strany dlužníka. Klíčové ustanovení § 647 OZ, kterým se budeme v tomto článku zabývat, proto stanovuje specifické podmínky pro běh promlčecí lhůty v případě mimosoudního řešení sporů, kdy je věřitel při mimosoudním jednání chráněn stavením promlčecí lhůty, resp. po dobu mimosoudního jednání věřitele a dlužníka o právu či o okolnosti zakládající právo promlčecí lhůta neběží. Zákonodárce v tomto ustanovení ale zakotvuje kromě podmínek pro stavení promlčecí lhůty i podmínky pro obnovení jejího běhu, a to v případě, že jedna ze stran, ať už věřitel či dlužník, výslovně odmítne v takovém jednání pokračovat. Zde už je ale na první pohled patrný problém této formulace, který podrobně rozebral Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 23 Cdo 431/2024 ze dne 27. 5. 2025.
Skutkové okolnosti případu
Abychom mohli řádně rozebrat jednotlivé aspekty argumentace Nejvyššího soudu, je třeba uvést do kontextu nejdůležitější skutkové okolnosti řešeného případu. Jádrem tohoto sporu byla reklamace vad díla ze strany žalobce (objednatele), který v únoru 2016 vytkl žalované (zhotoviteli) výskyt vad díla. Dle smlouvy měla totiž zhotovitelka vadu odstranit do 21 dnů, což neučinila a tříletá promlčecí lhůta pro uplatnění nároku na odstranění vady tak začala běžet počátkem března 2016. Žalobce se příslušné nápravy domáhal žalobou až v říjnu 2019, tedy po uplynutí tří let. V letech 2016 a 2017 ale probíhala dílčí jednání stran, jejichž předmětem byly i návrhy řešení dané situace. Klíčovou otázkou se proto stalo, zda po dobu vzájemné komunikace stran došlo ke stavení promlčecí lhůty podle ustanovení § 647 OZ, jak tvrdil žalobce v reakci na vznesenou námitku promlčení ze strany žalované.
Mezi stranami po vytknutí vady probíhala poměrně rozsáhlá komunikace, kdy žalovaná navrhovala zadání odborných posudků, předložila alternativní technologický postup opravy s použitím jiných materiálů a zúčastnila se i místního šetření. Žalovaná však současně trvale odmítala svou odpovědnost za vytýkané vady s odůvodněním, že dodržela projektovou dokumentaci předloženou žalobcem, i když ta se ukázala být chybnou. Z důvodu vadného technologického postupu uvedeného v této projektové dokumentaci předložené žalobcem žalovaná trvala na zamítnutí reklamace, neboť tuto chybu nemohla při vynaložení veškerého úsilí zjistit a nenese za ni odpovědnost. Žalobce na nabízené změny technologie ze strany žalované nereagoval a trval na provedení opravy dle původního projektu, přestože bylo zjištěno, že takový postup je technicky nerealizovatelný.
Soudy nižších stupňů dospěly při řešení tohoto sporu k odlišným závěrům ohledně existence mimosoudního jednání. Okresní soud v Litoměřicích dovodil, že mezi stranami vznikly celkem tři konkludentní dohody o mimosoudním jednání (vymezené konkrétními reakcemi, místním šetřením a žádostmi o znalecké posudky), po jejichž dobu promlčecí lhůta neběžela. I po připočtení těchto časových úseků však žalobce změnu žaloby podal opožděně, a proto soud prvního stupně žalobu pro promlčení zamítl.
Krajský soud v Ústí nad Labem jako odvolací soud rozsudek potvrdil, avšak s odlišným odůvodněním. Došel totiž k závěru, že k dohodě o mimosoudním jednání ve smyslu § 647 OZ vůbec nedošlo. Žalovaná nikdy neuznala svou odpovědnost, a pokud nabízela smírná jednání o reklamaci vady, podmiňovala je použitím jiné technologie či materiálu, což žalobce ignoroval. Neexistovala tedy oboustranná vůle vést smysluplná jednání o konkrétním nároku, nýbrž šlo o prosazování jednostranných stanovisek obou stran a odmítání návrhů protistrany.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Argumentoval přitom nutností širokého výkladu § 647 OZ, kdy pod pojem mimosoudní jednání spadá dle žalobce i výměna odborných stanovisek či účast na místních šetřeních. Samotné popírání odpovědnosti ze strany dlužníka dle názoru žalobce nezpůsobuje vyloučení stavení promlčecí lhůty, pokud strany v komunikaci aktivně pokračují a jednání definitivně a jednoznačně neukončí.
Klíčové závěry Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud s názory nižších soudů nesouhlasil a napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a vrátil věc k dalšímu řízení. Ve svém odůvodnění se přitom pustil do detailního rozboru ustanovení § 647 OZ, přičemž v prvé řadě poukázal na specifika české právní úpravy ve srovnání s jejími zahraničními vzory, kterými byli německý BGB a evropským referenčním rámcem DCFR. Zatímco obě tyto zahraniční úpravy spojují stavení promlčecí lhůty s pouhým faktickým vedením jednání (negotiations či Verhandlungen), český zákonodárce zvolil přísnější cestu vyžadující výslovné uzavření dohody o mimosoudním jednání. K odsunutí počátku či stavení lhůty tedy nepostačuje jednostranná snaha věřitele navázat kontakt, ale je nezbytná shodná oboustranná vůle stran mimosoudně jednat.
Pro dohodu o mimosoudním jednání zákon nepředepisuje žádnou zvláštní formu ani detailní obsahové náležitosti, může být tedy sjednána výslovně i konkludentně faktickým jednáním stran. Podstatou dohody ve smyslu § 647 OZ je shodný projev vůle věřitele a dlužníka vyřešit situaci jinak než podáním žaloby k soudu, přičemž z jednání obou stran musí být nepochybné, že se shodly, že předmětem jednání bude určité právo nebo určitá okolnost, která jej zakládá. Rozhodným okamžikem, od kterého promlčecí lhůta neběží, je přitom den, kdy se tyto projevy vůle k jednání setkaly.
Zásadní problém v argumentaci odvolacího soudu viděl Nejvyšší soud v odmítnutí existence dohody z důvodu, že žalovaná nikdy neuznala svou odpovědnost za vady a trvala na jejich zamítnutí. Dovolací soud proto zdůraznil, že uznání nároku či odpovědnosti dlužníkem není podmínkou pro uzavření dohody o mimosoudním jednání a v praxi je zcela běžné, že dlužník odpovědnost popírá, avšak současně je ochoten jednat o alternativních způsobech řešení či nápravy. Pro účely § 647 OZ je tento postoj zcela legitimní a pouhé setrvávání na odmítavém postoji ke vznesenému nároku proto nemůže samo o sobě vyloučit existenci mimosoudního jednání. Jak ale upozornil Nejvyšší soud, je třeba od tohoto případu odlišit situaci, kdy dlužník kategoricky a definitivně odmítne nárok a toto sdělení dlužníka tak jednoznačně vylučuje jakýkoliv další prostor pro smírné řešení sporu.
Druhou stěžejní otázkou, kterou se Nejvyšší soud zabýval, byl okamžik odpadnutí překážky běhu promlčecí lhůty a výklad zákonného požadavku na výslovné odmítnutí mimosoudního jednání. Nejvyšší soud nejprve vysvětlil, že legální pojem „výslovně“ je nutné v teleologickém kontextu vykládat jako „jednoznačně“ a odmítnutí tak proto nemusí spočívat výlučně v přímém slovním prohlášení, ale může mít podobu i jakéhokoliv mimoslovního projevu vůle, z něhož bezpochyby plyne vůle nepokračovat v jednání. Zároveň Nejvyšší soud připomněl, že smyslem a účelem ustanovení § 647 je ochrana legitimního očekávání věřitele, který poctivě spoléhá na probíhající smírná jednání.
Nejvyšší soud navíc připustil, že ukončení jednání lze za specifických okolností dovodit i z pasivity (nečinnosti) jedné ze stran, je-li taková pasivita s ohledem na princip poctivosti skutečným projevem vůle, a nikoliv pouhým opomenutím. Zvláště u pasivity dlužníka je však nutné požadavek na jednoznačnost interpretovat přísně, aby nebyla narušena dobrá víra věřitele. Zároveň je třeba od jednostranného odmítnutí odlišovat dohodu stran o ukončení jednání, neboť ta může vzniknout i neformálně tím, že obě strany nechají jednání bez dalšího ustrnout. Ukončením mimosoudního jednání se běh promlčecí lhůty obnovuje, to ale nebrání stranám v budoucnu uzavřít dohodu novou, která vyvolá stavení lhůty opětovně.
Závěr a doporučení pro aplikační praxi
Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 23 Cdo 431/2024 přináší do problematiky běhu promlčecí lhůty další potřebné vyjasnění, přičemž pro praxi je klíčový především závěr, že samotné popírání odpovědnosti či neuznání nároku dlužníkem nevylučuje existenci mimosoudního jednání, které staví běh promlčecí lhůty. Stejně tak detailně rozebral problematický okamžik, kdy takové jednání jednostranným projevem, dohodou či pasivitou jedné či obou stran zaniká.
Ačkoliv výše rozebraná judikatura Nejvyššího soudu potvrdila možnost vzniku i zániku dohody o mimosoudním jednání v konkludentní formě, spoléhání se na pouhé faktické chování protistrany představuje v procesní rovině značné riziko a komplikace při dokazování. V zájmu posílení právní jistoty by proto věřitelé měli usilovat o výslovnou písemnou deklaraci o zahájení mimosoudních jednání ve smyslu § 647 OZ, v níž bude přesně vymezen předmět sporu i předpokládaný časový rámec. Z pohledu dlužníka, který o smírné řešení nemá zájem, je naopak zásadní formulovat svou reakci jako kategorické a definitivní odmítnutí nároku, aby nevznikly pochybnosti pro dovození konkludentního souhlasu s mimosoudním jednáním.
Mgr. Ondřej Růžička, advokát – ruzicka@plegal.cz
Rozálie Polášková, právní asistentka – polaskova@plegal.cz
27. 8. 2026