Dne 27. května 2026 schválila Poslanecká sněmovna ve třetím čtení novelu zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF)[1], která představuje hlavní transpoziční předpis ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 (AIFMD II)[2]. Přijatá novela přináší nejvýznamnější změny regulace alternativních investičních fondů po více než deseti letech a dotkne se širokého okruhu investičních společností, samosprávných investičních fondů i fondů kvalifikovaných investorů.
AIFMD II novelizuje jak směrnici AIFMD, tak v některých oblastech také směrnici UCITS. Zaměřuje se především na otázky řízení likvidity fondů, delegace činností, přeshraničního poskytování depozitářských služeb, regulatorního reportingu a poskytování úvěrů alternativními investičními fondy. Cílem nové úpravy je posílit stabilitu finančního systému, zvýšit ochranu investorů a současně sjednotit požadavky dohledu napříč Evropskou unií.
Obecně k AIFMD II a české implementaci
Směrnice AIFMD představuje od roku 2011 základní právní rámec pro správce alternativních investičních fondů v Evropské unii. Jejím hlavním cílem bylo vytvořit jednotný systém pravidel pro správce fondů, které nespadají pod režim UCITS, a současně posílit dohled nad sektorem alternativních investic. Po letech aplikace původní směrnice Evropská komise vyhodnotila zkušenosti získané v jednotlivých členských státech a identifikovala několik oblastí vyžadujících další sjednocení.
Česká republika implementuje AIFMD II primárně prostřednictvím novely ZISIF. Současně dochází i k dílčím změnám zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a zákona č. 84/2024 Sb., o trhu s nevýkonnými úvěry. Přestože je novela vedena snahou o implementaci AIFMD II, její obsah jde v některých ohledech nad rámec samotné transpozice. Kromě změn vyžadovaných evropskou úpravou zákon reaguje i na potřeby domácího trhu a zkušenosti z jeho aplikace. Nově se tak upravují například pravidla pro rozdělení podílových fondů, proces schvalování vedoucích osob investičních společností a fondů, který se přibližuje režimu známému z bankovního sektoru, nebo rozsah doplňkových činností investičních společností.
Směrnice ukládala členským státům povinnost přijmout a zveřejnit transpoziční předpisy nejpozději do 16. dubna 2026. Novela ZISIF byla Poslaneckou sněmovnou schválena až po uplynutí této lhůty a doposud nenabyla účinnosti. Česká republika tak transpoziční povinnost ve stanoveném termínu nesplnila. Přestože tato skutečnost zpravidla neznamená přímý vznik nových povinností správcům fondů ještě před účinností národní úpravy, vytváří právní nejistotu a současně otevírá prostor pro případné kroky Evropské komise v rámci řízení o porušení povinnosti členského státu.
Nástroje řízení likvidity (Liquidity Management Tools)
Jednou z nejvýznamnějších změn, které AIFMD II přináší, je harmonizace pravidel pro řízení likvidity otevřených fondů prostřednictvím tzv. nástrojů řízení likvidity (LMTs). Účelem nové úpravy je poskytnout správcům fondů dostatečný soubor nástrojů, které jim umožní efektivně reagovat na mimořádné tržní situace a současně zajistit spravedlivé zacházení se všemi investory.
Novela ZISIF proto stanoví, že obhospodařovatel otevřeného investičního fondu musí zavést alespoň dva nástroje řízení likvidity ze stanoveného seznamu. V případě fondů peněžního trhu postačí zavedení alespoň jednoho nástroje. Konkrétní výběr musí odpovídat investiční strategii fondu, povaze jeho aktiv a očekávanému profilu investorů.
Do taxativního výčtu nástrojů řízení likvidity patří:
- pozastavení upisování, odkupování a vyplácení podílových jednotek nebo akcií fondu,
- omezení vyplácení (redemption gates) spočívající v dočasném omezení objemu odkupů,
- prodloužení oznamovacích lhůt pro podání žádosti o odkup,
- poplatek za vyplacení (redemption fee) zohledňující náklady likvidity spojené s odkupem,
- metoda pohyblivých cen (swing pricing) umožňující úpravu čisté hodnoty aktiv s ohledem na transakční a likviditní náklady,
- metoda dvojích cen (dual pricing) stanovující rozdílné ceny pro nákup a odkup investičních nástrojů,
- poplatek na zabránění snížení hodnoty investice (anti-dilution levy) chránící stávající investory před náklady vyvolanými vstupy nebo výstupy jiných investorů,
- nepeněžní vyplacení (redemption in kind) prostřednictvím převodu aktiv namísto peněžního plnění,
- oddělené účty (side pockets) umožňující oddělení obtížně ocenitelných nebo nelikvidních aktiv od zbytku portfolia.
Delegace činností a nové informační povinnosti
AIFMD II dále zpřesňuje pravidla pro delegaci činností a posiluje dohled nad outsourcingovými strukturami. Nová úprava reaguje zejména na snahu omezit fungování tzv. letter-box entities (prázdných schránek), tedy správců fondů, kteří si ponechávají pouze formální odpovědnost za správu fondu, zatímco podstatná část činností je vykonávána třetími osobami. Obhospodařovatelé budou nově podléhat rozsáhlejším informačním povinnostem vůči České národní bance a budou muset být schopni doložit, že si nad delegovanými činnostmi zachovávají skutečnou řídicí a kontrolní funkci.
Přeshraniční poskytování depozitářských služeb
Jedním z diskutovaných témat při přípravě AIFMD II bylo zavedení tzv. evropského pasu pro depozitáře. Dosavadní úprava vycházela z principu, že depozitář fondu musí být usazen ve stejném členském státě jako fond samotný. Přestože k jeho plnému zavedení nakonec nedošlo, novela ZISIF otevírá za určitých podmínek možnost, kterou AIFMD II členským státům poskytuje, a umožňuje výkon funkce depozitáře také zahraničním bankám se sídlem v jiném členském státě Evropské unie, a to i tehdy, pokud nemají na území České republiky zřízenu pobočku.
Tato možnost však nebude využitelná bez omezení. Uplatní se pouze ve vztahu ke speciálním fondům a fondům kvalifikovaných investorů a pouze za předpokladu, že není možné zajistit odpovídající depozitářské služby prostřednictvím stávající nabídky na českém trhu. Současně bude nezbytné získat souhlas České národní banky.
Úvěrové fondy a další významné změny
Fondy poskytující úvěry (loan-originating funds), jejichž význam na evropském trhu v posledních letech výrazně vzrostl, také čekají nová pravidla. AIFMD II v této oblasti vůbec poprvé zavádí jednotný rámec pro poskytování úvěrů alternativními investičními fondy. Součástí nové úpravy jsou například limity pro využívání pákového efektu, který nesmí u otevřených fondů překročit 175 % čisté hodnoty aktiv a u uzavřených fondů 300 %. Současně se zakazuje využívání modelu označovaného jako originate to distribute, kdy jsou úvěry poskytovány primárně za účelem jejich následného prodeje. V případech stanovených směrnicí si proto fond bude muset ponechat alespoň 5 % ekonomickou účast na poskytnutém úvěru i po jeho převodu na třetí osobu.
Nová pravidla se promítají také do oblasti řízení rizik a likvidity. Fondy poskytující úvěry by měly být zpravidla strukturovány jako uzavřené fondy, přičemž využití otevřené formy bude spojeno se splněním dodatečných požadavků. Novela ZISIF na evropskou úpravu navazuje zejména požadavky na řídicí a kontrolní systém obhospodařovatelů fondů zaměřených na nabývání pohledávek z fondových úvěrů.
Vedle změn souvisejících s AIFMD II novela reaguje také na poznatky z dosavadní aplikační praxe. Rozšiřuje proto okruh činností, které mohou investiční společnosti a samosprávné investiční fondy vykonávat. Nově bude možné například spravovat sekuritizační účelové společnosti, vykonávat činnosti související se správou nevýkonných úvěrů nebo působit jako administrátor benchmarku podle nařízení o benchmarcích.
Co by měli správci fondů udělat nyní?
Přestože byla většina změn vyplývajících z AIFMD II očekávána již delší dobu, jejich implementace bude v řadě případů vyžadovat více než pouhou aktualizaci interní dokumentace. Správci fondů by proto měli včas vyhodnotit dopady novely na své stávající procesy a organizační nastavení.
Pozornost by měla směřovat zejména do oblasti řízení likvidity, kde bude nutné ověřit, zda používané nástroje odpovídají novým požadavkům na LMTs. Současně bude vhodné přezkoumat nastavení delegovaných činností a outsourcingových vztahů, včetně související dokumentace a kontrolních mechanismů. Změny se dotknou také informačních povinností vůči České národní bance, což může vyžadovat úpravu některých interních postupů a schvalovacích procesů.
Správci fondů by neměli opomenout ani vyhodnocení dopadů nových pravidel na depozitářské vztahy a na fondové struktury využívající úvěrové financování. V neposlední řadě může být vhodné posoudit, zda novela nepřináší příležitosti k využití nově povolených činností nebo k optimalizaci stávajících struktur. Vzhledem k šíři dotčených oblastí bude vhodné přistoupit k implementaci nových pravidel komplexně a včas posoudit jejich dopady na fungování investiční společnosti i jednotlivých fondů.
Závěr
AIFMD II a navazující novela ZISIF přinášejí řadu změn, které se promítnou do fungování alternativních investičních fondů i jejich správců. Vedle nových pravidel pro řízení likvidity, delegaci činností či úvěrové fondy novela otevírá také některé nové možnosti, například v oblasti depozitářských služeb nebo rozsahu povolených činností investičních společností.
Přestože většina změn nebude pro trh překvapivá, jejich praktické dopady se budou v jednotlivých případech lišit podle typu fondu, investiční strategie i nastavení konkrétní fondové struktury. O skutečném významu některých změn rozhodne až jejich praktická aplikace a výklad jednotlivých ustanovení v následujících letech.
[1] Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
[2] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 ze dne 13. března 2024, kterou se mění směrnice 2011/61/EU a 2009/65/ES, pokud jde o pověření, řízení rizika likvidity, podávání zpráv pro účely dohledu, poskytování depozitářských služeb a služeb úschovy a poskytování úvěrů alternativními investičními fondy.
Mgr. Martin Heinzel, partner – heinzel@plegal.cz
Natálie Grospičová, právní asistentka – grospicova@plegal.cz
2. 7. 2026