Poslanecká sněmovna projednala dne 14. července 2026 v prvním čtení vládní návrh novely zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT)[1], vedený jako sněmovní tisk 143. Návrh představuje jednu z nejrozsáhlejších revizí regulace kapitálového trhu za poslední roky – vedle ZPKT mění také zákon o bankách, zákon o spořitelních a úvěrních družstvech, zákon o dohledu v oblasti kapitálového trhu, zákon o dluhopisech a zákon o obchodních korporacích. Základem je implementace unijního balíčku Listing Act, který tvoří nařízení (EU) 2024/2809[2], směrnice (EU) 2024/2811[3] a směrnice o akciích s vícenásobným hlasovacím právem (MVSD)[4]. Návrh dále transponuje i směrnici EMIR 3[5].
Novela obsahuje i řadu čistě národních opatření, včetně nového varování při nabízení korporátních dluhopisů, jehož cílem je omezit klamavé představy investorů o tom, co Česká národní banka při schvalování prospektu skutečně posuzuje. Vedle uvedeného balíčku novela dále adaptuje český právní řád na nařízení o ESG ratingu a odstraňuje desítky dalších národních požadavků jdoucích nad rámec unijního práva.
Obecně k balíčku Listing Act a české implementaci
Balíček Listing Act přijala Evropská unie v říjnu 2024. Skládá se z nařízení, které mění pravidla pro prospekt, zneužívání trhu a MiFIR, a ze směrnice, jež novelizuje MiFID II a zároveň ruší starou směrnici o listingu z roku 2001. Cílem je zjednodušit přístup ke kapitálovému financování zejména pro malé a střední podniky a snížit administrativní zátěž emitentů i obchodníků s cennými papíry.
Směrnice (EU) 2024/2811 ukládala členským státům povinnost provést transpozici do 6. června 2026. Tuto lhůtu ČR však nesplnila, jelikož návrh zákona byl teprve v polovině července 2026 projednán v prvním čtení. Sněmovna jej následně přikázala k projednání Rozpočtovému výboru jako garančnímu výboru, kde je možné projednávání zmíněno na pozvánce k jednání 2. září 2026. V prodlení je ČR i vůči dalším souvisejícím lhůtám – členské státy měly podle nařízení o ESG ratingu určit příslušný orgán do 2. dubna 2026 a směrnici EMIR 3 promítnout do vnitrostátního práva do 25. června 2026.
Prospekt a nový emisní dokument
Nejcitelnější změnou pro emitenty je posun hranice, od které vzniká povinnost vypracovat prospekt. Nařízení o prospektu nově stanoví obecnou hranici 12 000 000 EUR, členským státům ale umožňuje ji snížit až na 5 000 000 EUR. ČR této možnosti využívá a hranice v ZPKT tak stoupne ze současného 1 000 000 EUR na 5 000 000 EUR. Hodnota se posuzuje jako souhrn protiplnění za veřejné nabídky daného emitenta nebo nabízející osoby v celé Evropské unii za předcházejících dvanáct měsíců.
Pro veřejné nabídky, jejichž souhrnná hodnota dosahuje alespoň 1 000 000 EUR, ale je nižší než 5 000 000 EUR, zavádí novela nový, lehčí tzv. emisní dokument v rozsahu shrnutí prospektu. Zjednodušeně lze režim veřejných nabídek cenných papírů rozdělit do čtyř úrovní:
- méně než 100 000 EUR – veřejná nabídka bez povinnosti zvláštního dokumentu,
- od 100 000 do méně než 1 000 000 EUR – emisní podmínky dluhopisu podle § 9a zákona o dluhopisech,
- od 1 000 000 do méně než 5 000 000 EUR – nový emisní dokument podle ZPKT v rozsahu shrnutí prospektu,
- od 5 000 000 EUR – úplný prospekt podle nařízení o prospektu.
Podle odhadu ministerstva ušetří přechod z prospektu na emisní dokument jednotlivému emitentovi řádově 400 000 až 2 500 000 Kč, souhrnně pak ministerstvo počítá s roční úsporou mezi 4 a 35 miliony Kč.
Volně obchodovatelné akcie a investiční výzkum
Druhou výraznou změnou je snížení požadavku na tzv. „free float“ při přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu z dosavadních 25 % na 10 % akcií přijímaných k obchodování. Organizátor regulovaného trhu navíc bude moci tento požadavek nahradit některým z alternativních kritérií (dostatečným počtem akcionářů nebo dostatečnou tržní hodnotou volně obchodovaných akcií), pokud lépe odpovídá povaze konkrétní emise. Nově bude možné organizovat jako trh pro růst malých a středních podniků i jen oddělený segment mnohostranného obchodního systému, nikoli nutně celek.
Dosavadní pravidla oddělené úhrady investičního výzkumu a provádění pokynů se uvolňují – obchodník s cennými papíry si bude moci zvolit, zda bude výzkum hradit odděleně, nebo v rámci souhrnného poplatku, o čemž musí své zákazníky informovat. Vedle investičního výzkumu se zavádí nová kategorie výzkumu sponzorovaného emitentem, který má odpovídat připravovanému unijnímu kodexu chování, a pokud tomu tak není, musí být takový materiál označen jako propagační sdělení, nikoli jako výzkum.
Návrh reaguje také na změny nařízení o zneužívání trhu (MAR). Pokud emitent nebo účastník trhu s emisními povolenkami odloží uveřejnění vnitřní informace, písemné vysvětlení splnění podmínek pro odklad bude ČNB poskytovat pouze na její žádost. Pro emitenty na trhu malých a středních podniků se současně uplatní zjednodušený režim vedení seznamu zasvěcených osob.
Akcie s rozdílnou vahou hlasů (MVSD)
České právo již vydávání akcií s rozdílnou vahou hlasů umožňuje. Novela proto nezavádí samotnou možnost takové akcie vydat. Výslovně však stanoví, že provozovatelé mnohostranných obchodních systémů nově nesmí odmítnout jejich přijetí k obchodování pouze kvůli struktuře hlasovacích práv. Emitentovi současně vzniknou rozsáhlejší informační povinnosti týkající se struktury hlasovacích práv.
Navazující novela zákona o obchodních korporacích rozšiřuje okruh rozhodnutí valné hromady, která vyžadují hlasování podle druhu akcií, o zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku. Naopak se ruší požadavek kvalifikované většiny pro rozhodnutí o započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu.
EMIR 3 a řízení rizika koncentrace
Směrnice EMIR 3 reaguje na přílišnou závislost evropských institucí na clearingu prostřednictvím systémově významných ústředních protistran ze třetích zemí (tzv. „tier 2“ CCP). Banky, družstevní záložny i obchodníci s cennými papíry podléhající povinnému clearingu derivátů budou muset nově sledovat a řídit riziko koncentrace vůči těmto protistranám, stanovit si konkrétní plány a cíle a v příslušných případech zřídit tzv. aktivní účet u ústřední protistrany usazené v EU. ČNB k tomu získává odpovídající dohledové pravomoci, včetně možnosti uložit snížení expozice vůči konkrétní protistraně.
Adaptace nařízení o ESG ratingu
Novela zapracovává do ZPKT i nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/3005[6] o transparentnosti a integritě činností v oblasti ESG ratingu – první speciální regulaci poskytovatelů ESG ratingu v českém právním řádu. Primárním dohledovým orgánem bude Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA), který může některé úkoly po konzultaci a za náhradu nákladů přenést na příslušný orgán členského státu. Tímto orgánem pro ČR novela určuje ČNB, obdobně jako u ratingových agentur. ESMA přitom ČNB nahradí náklady spojené s plněním přenesených úkolů, takže návrh nepředpokládá přímý dopad na státní rozpočet.
Varování při nabízení dluhopisů a další změny
Nad rámec unijních požadavků novela zavádí do zákona o dluhopisech povinnost emitenta nebo jiné osoby nabízející dluhopis uvést či sdělit zřetelné standardizované varování:
„Pozor! Česká národní banka ani jiný orgán veřejné moci neposuzovaly finanční zdraví emitenta ani jeho obchodní plán a negarantují budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit dluhy z dluhopisu.“
Opatření reaguje na opakované zneužívání jména ČNB v marketingu dluhopisů a na skutečnost, že trh korporátních dluhopisů nefinančních podniků podle dat ČNB a ECB dlouhodobě roste. Upozornění bude nutné uvádět při jakékoli formě nabízení dluhopisu a bude se vztahovat na nadlimitní i podlimitní dluhopisy vydané podle českého práva. Za jeho neuvedení nebo nesdělení bude hrozit pokuta do 2 000 000 Kč, případně až do 5 % ročního čistého obratu právnické osoby, pokud je taková částka vyšší. U dluhopisů vydaných před účinností novely se má tato povinnost uplatnit od prvního dne třetího kalendářního měsíce následujícího po měsíci nabytí účinnosti zákona. Pro určení přechodného období je rozhodující normativní text návrhu zákona.
ČNB identifikovala celkem 41 bodů současné právní úpravy finančního trhu, u nichž lze zmírnit národní regulatorní zátěž. Ruší se například registrační režim další podnikatelské činnosti obchodníků s cennými papíry, organizátorů regulovaného trhu a komoditních burz – místo registrace bude stačit oznámení. Označení „centrální depozitář cenných papírů“ se mění z povinné součásti obchodní firmy na chráněné označení a ruší se i požadavek plné svéprávnosti u některých žadatelů o povolení.
Jak by se měly dotčené subjekty připravit?
Přestože se návrh nachází teprve mezi prvním a druhým čtením, řada změn vychází přímo z již přijatých unijních předpisů. Dotčené subjekty by proto měly včas vyhodnotit dopady novely na své procesy, dokumentaci a odpovědnosti.
Emitenti a osoby nabízející dluhopisy by měli určit, zda se na ně vztahuje povinnost vypracovat prospekt, emisní dokument nebo zvláštní požadavky na emisní podmínky, přizpůsobit tomu své interní procesy a zajistit jednotné uvádění předepsaného varování ve všech distribučních a marketingových kanálech. U obchodníků s cennými papíry bude třeba prověřit pravidla distribuce investičního výzkumu, informační povinnosti vůči zákazníkům a označování výzkumu sponzorovaného emitentem.
Organizátoři regulovaných trhů a mnohostranných obchodních systémů se budou muset zaměřit na úpravu pravidel přijímání akcií, kritérií likvidity a případných segmentů pro růst malých a středních podniků. Bankám, družstevním záložnám a obchodníkům s cennými papíry se doporučuje posoudit riziko koncentrace vůči ústředním protistranám a dopad povinnosti aktivního účtu. Poskytovatele ESG ratingů pak čeká příprava na autorizační, organizační a informační požadavky a na spolupráci mezi ESMA a ČNB.
Závěr
Předložená novela ZPKT spojuje usnadnění přístupu ke kapitálu se zachováním ochrany investorů. Vedle povinné transpozice evropských předpisů snižuje administrativní zátěž a zároveň posiluje ochranu drobných investorů u korporátních dluhopisů.
Praktický dopad novely bude záviset na jejím konečném znění a zejména na úpravě účinnosti jednotlivých ustanovení. Další vývoj budeme sledovat a o podstatných změnách vás budeme informovat.
[1]Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
[2]Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2809 ze dne 23. října 2024, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu.
[3]Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2811 ze dne 23. října 2024, kterou se mění směrnice 2014/65/EU za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu a kterou se zrušuje směrnice 2001/34/ES.
[4]Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2810 ze dne 23. října 2024 o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému.
[5]Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/2994 ze dne 27. listopadu 2024, kterou se mění směrnice 2009/65/ES, 2013/36/EU a (EU) 2019/2034, pokud jde o přístup k riziku koncentrace vyplývajícímu z expozic vůči ústředním protistranám a k riziku selhání protistrany u derivátových transakcí, jejichž clearing provádí ústřední protistrana.
[6]Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/3005 ze dne 27. listopadu 2024 o transparentnosti a integritě činností v oblasti environmentálního, sociálního a správního (ESG) ratingu a o změně nařízení (EU) 2019/2088 a (EU) 2023/2859.
Mgr. Martin Heinzel, partner – heinzel@plegal.cz
Natálie Grospičová, právní asistentka – grospicova@plegal.cz
13. 8. 2026