Rozsudkem ze dne 24. června 2026, sp. zn. 23 Cdo 2613/2025 (dále jen „Rozhodnutí“), Nejvyšší soud významně korigoval svůj dosavadní přístup k určení počátku běhu promlčecí lhůty u práv na smluvní plnění, jejichž splatnost je podle dohody stran ponechána na vůli věřitele. Učinil tak poté, co byl při novém projednání věci vázán právním názorem Ústavního soudu vysloveným v nálezu sp. zn. IV. ÚS 778/25.[1] Rozhodnutí bylo vydáno ve věci, v níž si strany v souladu s běžnou obchodní praxí sjednaly splatnost ceny až po doručení faktury, resp. po uplynutí sjednané doby od jejího doručení. Taková ujednání jsou přitom v obchodní praxi běžná. Okamžik počátku běhu promlčecí lhůty je přitom zásadní, jelikož definuje časový rámec, v němž lze pohledávku případně soudně vymáhat. Z těchto důvodů jsou závěry přijaté v Rozhodnutí stěžejní.
Podle Rozhodnutí nemůže tříletá subjektivní promlčecí lhůta práva na smluvní plnění, jehož splatnost je podle dohody stran závislá na následné výzvě věřitele, začít běžet dříve než dospělostí pohledávky, v posuzovaném případě splatností ceny vyúčtované fakturou. Samotný vznik oprávnění věřitele vyvolat splatnost pohledávky proto běh promlčecí lhůty práva na zaplacení nezahajuje.
Dosavadní praxe
Problematiku počátku běhu promlčecí lhůty u pohledávek, jejichž splatnost může věřitel vyvolat následnou výzvou (fakturou), řešil Nejvyšší soud již v rozsudku velkého senátu ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022.[2] Také v tomto případě byla cena podle smlouvy splatná až po doručení faktury, a to ve čtrnáctidenní lhůtě. Velký senát tehdy dovodil, že tříletá subjektivní promlčecí lhůta práva na zaplacení nezačíná běžet až splatností pohledávky, ale již v okamžiku, kdy věřitel získal možnost splatnost vyvolat, například vystavením a doručením faktury. Rozhodující tedy podle tohoto názoru nebylo, kdy věřitel fakturu vystavil, ale kdy tak mohl učinit poprvé.
Důsledkem této konstrukce bylo, že subjektivní promlčecí lhůta práva na zaplacení mohla začít běžet ještě před splatností pohledávky, a tedy před okamžikem, kdy bylo možné podat žalobu na plnění. Právě tento následek se stal předmětem rozsáhlé odborné kritiky a následně také ústavního přezkumu. Podle § 619 odst. 1 občanského zákoníku totiž promlčecí lhůta práva vymahatelného u orgánu veřejné moci začíná běžet ode dne, kdy mohlo být právo poprvé uplatněno. Tento okamžik je tradičně spojován se zásadou actio nata, tedy s možností domáhat se práva žalobou. U nesplatné pohledávky přitom zpravidla taková možnost ještě neexistuje.
Praktické dopady byly pro podnikatelskou sféru značné. Věřitelé byli nuceni sledovat nejen okamžik splatnosti vystavených faktur, ale současně i okamžik, kdy jim vůbec vzniklo právo fakturu vystavit. V řadě případů tak bylo doporučováno fakturovat bezprostředně po vzniku nároku, aby nedocházelo ke „zkracování“ promlčecí lhůty. Takový přístup však neodpovídá běžné obchodní praxi, jelikož fakturace v drtivé většině neprobíhá okamžitě po dokončení plnění, ale běžně se čeká například na odsouhlasení předávacích protokolů, odstranění drobných vad, ukončení dílčích etap projektu nebo na administrativní potvrzení rozsahu poskytnutého plnění atd. V některých odvětvích je navíc běžné vystavovat souhrnné faktury za více dílčích plnění.
Právě použití těchto závěrů v nyní posuzované věci odmítl Ústavní soud jako nepřijatelně formalistické a neslučitelné s respektem k autonomii vůle stran. Nejvyšší soud proto po zrušení svého původního usnesení rozhodoval znovu a byl povinen právní názor Ústavního soudu v konkrétní věci respektovat. Rozhodnutí tak významně překonává použitelnost závěrů rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 pro případy, v nichž strany sjednaly, že pohledávka dospěje až na základě fakturace nebo jiné výzvy věřitele.
Skutkové okolnosti a postup soudů
Rozhodnutí vychází ze sporu mezi zhotovitelkou a objednatelkou o zaplacení ceny za dodávku a montáž plastových oken, dveří a přechodových prvků. Cena byla vyúčtována fakturou vystavenou dne 14. září 2017. Soud prvního stupně vycházel z data splatnosti uvedeného na faktuře, tedy ze dne 14. října 2017, a dovodil, že věřitelka mohla své právo poprvé uplatnit dne 15. října 2017. Ústavní soud však současně ve svém nálezu uvedl, že podle potvrzení objednatelky uplynula sjednaná třicetidenní lhůta splatnosti až dne 18. října 2017. Pro výsledek věci nebyl tento rozdíl rozhodující, neboť žaloba byla podána již dne 13. října 2020, tedy v obou variantách před uplynutím tříleté promlčecí lhůty počítané od splatnosti pohledávky. Odvolací soud naproti tomu s odkazem na rozsudek velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 spojil počátek promlčení již s okamžikem, kdy věřitelce vzniklo oprávnění jednotlivá plnění vyúčtovat, a žalobu proto zamítl.
Senát 23 Cdo, kterému byla věc po zrušujícím nálezu Ústavního soudu znovu přidělena, ji usnesením ze dne 10. února 2026 postoupil velkému senátu podle § 20 zákona o soudech a soudcích. Velký senát však usnesením ze dne 13. května 2026, sp. zn. 31 Cdo 509/2026, věc vrátil tříčlennému senátu. Uvedl, že je-li tříčlenný senát v konkrétní věci vázán právním názorem obsaženým ve zrušujícím nálezu Ústavního soudu, není tato skutečnost sama o sobě důvodem pro předložení věci velkému senátu, a to ani tehdy, povede-li respektování nálezu k rozhodnutí odlišnému od předchozí judikatury Nejvyššího soudu. Senát 23 Cdo proto rozhodl sám v souladu se závazným právním názorem Ústavního soudu.
Rozhodující je obsah smluvního ujednání o splatnosti
Ústavní soud a následně také Nejvyšší soud vyšly z toho, že určení doby plnění je součástí obsahu závazku, který si strany mohou v mezích zákona smluvně upravit. Strany si proto mohou sjednat, že dlužník bude povinen zaplatit cenu až po doručení faktury nebo jiného vyúčtování a po uplynutí dohodnuté lhůty. Přípustnost takového ujednání vyplývá především z autonomie vůle smluvních stran. Ustanovení § 1958 odst. 2 občanského zákoníku upravuje obecně situaci, kdy strany dobu plnění neujednaly a věřitel může požadovat plnění ihned.
Pro posouzení počátku běhu promlčecí lhůty bude vždy nezbytné nejprve vyložit konkrétní smlouvu. Rozhodující je, zda podle jejího obsahu pohledávka dospívá až vystavením nebo doručením faktury, anebo zda faktura pouze zachycuje a vyúčtovává pohledávku, která se stala splatnou již dříve, například dokončením a předáním díla. Samotné vystavení daňového dokladu či vyúčtování nemůže bez odpovídajícího smluvního ujednání jednostranně měnit splatnost již existující pohledávky. Je-li však fakturace podle smlouvy podmínkou splatnosti, nemůže soud tento mechanismus při posuzování promlčení pominout a nahradit jej hypotetickým okamžikem, kdy věřitel mohl fakturu vystavit poprvé.
Počátek běhu promlčecí lhůty nemůže předcházet splatnosti a možnosti nárok soudně uplatnit
Dalším východiskem je § 619 odst. 1 občanského zákoníku, podle něhož promlčecí lhůta práva vymahatelného u orgánu veřejné moci začíná běžet ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé. Podle § 619 odst. 2 občanského zákoníku je současně významné, kdy se oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty. Možnost uplatnit právo poprvé je zásadně spojována se zásadou actio nata, tedy s okamžikem, kdy lze podat žalobu. Dokud pohledávka není splatná, nelze se jejího zaplacení žalobou úspěšně domáhat.
Byla-li proto podle dohody stran splatnost pohledávky vyvolána až doručením faktury a uplynutím sjednané lhůty, nemohla promlčecí lhůta práva na zaplacení začít běžet již v době, kdy věřitel mohl fakturu teprve vystavit. Rozhodující je okamžik, kdy smluvně stanovené podmínky splatnosti nastaly a věřitel se o nich dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl. V typickém případě bude věřiteli okamžik splatnosti znám, neboť sám fakturu vystavuje a doručuje dlužníkovi.
Rozlišení práva na plnění a oprávnění vyvolat jeho splatnost
Rozhodnutí nelze vykládat tak, že by popíralo existenci samostatného oprávnění věřitele vyvolat splatnost pohledávky. Ústavní soud naopak výslovně uvedl, že strany sjednaly samostatné právo věřitele vyvolat splatnost dluhu, které je odlišné od práva věřitele na poskytnutí plnění. Věřitel tak může disponovat jednak právem na smluvní plnění a jednak oprávněním učinit právní jednání, v jehož důsledku toto právo dospěje.
Podstatou nového přístupu je odmítnutí závěru, že by již samotný okamžik, kdy věřitel mohl oprávnění vyvolat splatnost poprvé využít, automaticky zahajoval běh promlčecí lhůty samotného práva na zaplacení. Dokud věřitel smluvně předpokládanou výzvu neučiní a pohledávka se nestane splatnou, nelze právo na zaplacení zpravidla úspěšně uplatnit u soudu. Promlčecí lhůta tohoto práva proto nemůže začít běžet jen na základě hypotetické úvahy, kdy mohl věřitel splatnost nejdříve vyvolat.
Rozhodnutí však neřeší všechny otázky spojené se samotným oprávněním věřitele určit splatnost. Otevřené zůstává zejména to, zda a jak je toto oprávnění časově omezeno, zda může samo podléhat promlčení a za jakých okolností by mimořádně pozdní fakturace mohla představovat jednání odporující zásadě poctivosti nebo zneužití práva. Rozlišovat je proto třeba mezi počátkem promlčení práva na zaplacení a případnými limity výkonu samostatného oprávnění splatnost vyvolat.
Praktické dopady Rozhodnutí
Předchozí judikatura vyžadovala, aby věřitel při správě pohledávek sledoval nejen okamžik jejich splatnosti, ale také okamžik, kdy mohl splatnost nejdříve vyvolat. V praxi tak bylo nezbytné evidovat například datum dokončení díla, poskytnutí služby nebo splnění jiné podmínky zakládající oprávnění fakturovat, a to i tehdy, jestliže podle smlouvy měla být cena splatná až po doručení faktury a uplynutí dohodnuté lhůty.
Rozhodnutí toto riziko významně omezuje u smluv, z nichž jednoznačně vyplývá, že pohledávka dospěje až na základě fakturace nebo jiné výzvy věřitele. V takových případech nemůže promlčecí lhůta práva na zaplacení začít běžet jen proto, že věřitel již získal možnost fakturu vystavit. Pro počátek jejího běhu je zásadně rozhodující až splatnost pohledávky určená smluvně sjednaným způsobem, spolu s vědomostí věřitele o okolnostech rozhodných pro její uplatnění.
Z Rozhodnutí však nelze dovozovat obecné pravidlo, podle něhož může každý věřitel pouhým odkládáním fakturace libovolně posouvat počátek promlčecí lhůty. Nejprve je nutné posoudit, zda fakturace představuje podmínku splatnosti, nebo pouze administrativní úkon bez vlivu na již nastalou splatnost. Významné může být také to, zda smlouva váže počátek lhůty splatnosti na vystavení faktury, její doručení dlužníkovi, schválení výkazu prací či splnění jiné podmínky. Rozhodnutí proto zvyšuje význam přesného smluvního vymezení platebních podmínek a důsledného prokazování doručení faktur a dalších vyúčtování.
Rozhodnutí současně potvrzuje, že soud při posuzování promlčení nemůže odhlédnout od smluvního mechanismu určování splatnosti. Závěry Rozhodnutí mohou být relevantní také v dalších situacích, kdy je dospělost práva vázána na výzvu, výpověď nebo jiné jednostranné právní jednání. Vždy však bude třeba zohlednit povahu konkrétního ujednání.
Závěr
Rozhodnutí představuje významný posun v posuzování počátku běhu promlčecí lhůty u práv na smluvní plnění, jejichž splatnost má podle dohody stran nastat až na základě následné výzvy věřitele. Nejvyšší soud, v konkrétní věci vázán právním názorem Ústavního soudu, uzavřel, že promlčecí lhůta práva na zaplacení nemůže začít běžet již okamžikem, kdy věřitel získal možnost fakturu vystavit, jestliže podle smlouvy nebyla pohledávka do jejího vystavení a doručení dosud splatná. Rozhodující je až okamžik, kdy pohledávka smluvně sjednaným způsobem dospěla a mohla být poprvé uplatněna u soudu.
Rozhodnutí tak vychází z rozlišení mezi samotným právem na plnění a samostatným oprávněním věřitele vyvolat jeho splatnost. Nový závěr spočívá v tom, že nevyužití oprávnění vyvolat splatnost nezahajuje samo o sobě běh promlčecí lhůty práva na zaplacení dosud nesplatné pohledávky.
V praxi tedy bude záležet, zda fakturace představuje podmínku splatnosti, nebo pouze administrativní vyúčtování již splatné pohledávky. Smluvní strany by proto měly jednoznačně upravit, jaká skutečnost vyvolává splatnost ceny, od kterého okamžiku se počítá lhůta splatnosti a zda je rozhodující vystavení, nebo až doručení faktury.
Současně zůstává otevřená otázka mezí výkonu oprávnění věřitele určit okamžik splatnosti. Další judikatura se bude pravděpodobně zabývat zejména tím, zda může být toto oprávnění samo časově omezeno a kdy by mimořádně pozdní fakturace mohla být v rozporu se zásadou poctivosti nebo představovat zneužití práva. Judikatorní vývoj proto zatím nelze považovat za zcela uzavřený. Rozhodnutí nicméně obnovuje systematickou vazbu mezi smluvně určenou splatností pohledávky, možností jejího úspěšného soudního uplatnění a počátkem běhu promlčecí lhůty práva na plnění.
V případě dotazů ohledně splatnosti pohledávek a jejich promlčení nebo ohledně závazkového práva obecně jsme v PEYTON legal k dispozici.
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2026, sp. zn. 23 Cdo 2613/2025, navazující na nález Ústavního soudu ze dne 3. 9. 2025, sp. zn. IV. ÚS 778/25.
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022.
Mgr. Martin Heinzel, partner – heinzel@plegal.cz
Mgr. Ráchel Kouklíková, advokátní koncipientka – kouklikova@plegal.cz
23. 7. 2026