Co Vás zrovna
zajímá.

Participace zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností je zpět

Na základě novely č. 458/2016 Sb., kterou se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („zákon o obchodních korporacích“), jež vstoupila v účinnost dne 14. 1. 2017, došlo k opětovnému zavedení povinné participace zaměstnanců v dozorčí radách akciových společností s více než 500 zaměstnanci v trvalém pracovním poměru tzv. kodeterminace.

Nově platí, že má-li akciová společnost více než 500 zaměstnanců v trvalém pracovním poměru, musí být počet členů dozorčí rady dělitelný třemi, to znamená, že dozorčí rada musí mít minimálně tři členy. Současně pak v takovém případě platí, že 2/3 členů dozorčí rady volí valná hromada společnosti a 1/3 členů volí zaměstnanci společnosti. Volit člena dozorčí rady mohou pouze zaměstnanci, kteří jsou k dané společnosti v pracovním poměru, tedy nikoliv zaměstnanci vykonávající práci na základě dohod o práci konané mimo pracovní poměr (DPP a DPČ).

Ustanovení stanov a složení dozorčí rady dotčených společností má být dáno do souladu s novou právní úpravou do 2 let ode dne nabytí účinnosti předmětné novely, tj. do 14. 1. 2019. V případě, že tak společnost neučiní, vyzve ji rejstříkový soud k nápravě a ve výzvě stanoví dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Nebude-li povinnost splněna ani v této dodatečné lhůtě, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Tento způsob řešení však pravděpodobně bude použit až jako krajní způsob řešení situace, zejména pokud již společnost začala podnikat potřebné kroky k zavedení participace zaměstnanců a splnění zákonem stanovených podmínek.

Jak již bylo uvedeno, nová právní úprava se vztahuje na akciové společnosti s více než 500 zaměstnanci v trvalém pracovním poměru. Avšak vzhledem k tomu, že akciová společnost může mít dualistický nebo monistický systém vnitřního uspořádání, vznikají v této souvislosti nejasnosti při interpretaci zavedené právní úpravy. Z textu zákona o obchodních korporacích ani z dosavadní výkladové praxe není totiž zcela jednoznačné, zdali se právní úprava povinné participace zaměstnanců vztahuje jen na dualistické akciové společnosti 〈1〉 nebo i na akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního uspořádáním 〈2〉.

Názory odborné veřejnosti se ve výše uvedeném rozcházejí a existují argumenty podporující obě varianty. Někteří odborníci zastávají názor, že právní úprava kodeterminace se uplatní i na správní radu v monistické akciové společnosti, přičemž svůj právní názor opírají o to, že ustanovení upravující dozorčí radu se přiměřeně použijí i na správní radu. V původním návrhu novely byla povinná participace zaměstnanců zakotvena i pro správní radu, avšak v průběhu legislativního procesu došlo k úpravě návrhu a úplnému odstranění kodeterminace ve vztahu ke správní radě. Zároveň správní rada kromě kontrolní funkce rozhoduje i o obchodním vedení společnosti na rozdíl od dozorčí rady, která je pouze orgánem kontrolním. I z těchto důvodu se druhá část odborníků přiklání k názoru, že povinná participace zaměstnanců v dozorčí radě se vztahuje pouze na dualistické akciové společnosti. Zároveň lze konstatovat, že tato právní úprava se nevztahuje na společnosti s ručením omezeným, a to i když mají zřízenou dozorčí radu.

V návaznosti na výše uvedené s Vámi velmi rádi prodiskutujeme právní názory odborné veřejnosti ohledně uplatnění nové právní úpravy zákona o obchodních korporacích a pomůžeme navrhnout konkrétní řešení pro Vaši situaci, případně zrealizovat vyhovující alternativní řešení.

S ohledem na blížící se termín pro zajištění souladu stanov a složení dozorčí rady s novelou zákona o obchodních korporací, doporučujeme přistoupit k realizace potřebných právních úprav co nejdříve, přičemž potřebnou právní podporu jsme připraveni pro Vás obratem zajistit.

V této souvislosti je třeba zejména podniknout následující kroky:

  1. navržení nového aktualizovaného znění stanov společnost;
  2. konání valné hromady společnosti, která schválí potřebné změny stanov;
  3. přijetí interních předpisů (komplexní interní úprava volby, volební řád, apod.);
  4. uspořádání voleb zástupce zaměstnanců do dozorčí rady společnosti; a
  5. následné provedení zápisu změn do obchodního rejstříku.

 

Pokud máte jakékoliv dotazy, neváhejte se na nás obrátit.

 

Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, advokátní koncipientka – vajdova@plegal.cz

Mgr. Jakub Málek, advokát – malek@plegal.cz

www.peytonlegal.cz

19. 12. 2018

 

〈1〉 To jsou takové, které mají představenstvo a dozorčí radu.
〈2〉 To jsou takové, které mají statutárního ředitele a správní radu.

 

 

Zpět na novinky