Společnická žaloba podle § 157 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), představuje jeden z nástrojů ochrany společnosti před nečinností či zneužitím postavení jejího statutárního orgánu.[1] Opravňuje společníka, aby za společnost podal žalobu na náhradu újmy, případně na splnění povinnosti jednatele vyplývající z dohody podle § 53 odst. 3 ZOK proti jednateli, a v tomto řízení společnost zastupoval. S podáním společnické žaloby je přitom spojena mimo jiné povinnost zaplatit soudní poplatek.
V praxi tak může nastat situace, kdy společník podá za společnost společnickou žalobu, avšak poplatníkem soudního poplatku zůstává samotná společnost, nikoli společník, který ji v řízení zastupuje. Splnění poplatkové povinnosti společnosti přitom zpravidla závisí na osobách oprávněných disponovat s jejím majetkem, kterými jsou právě její jednatelé, proti kterým společnická žaloba směřuje.
Taková situace vyvolává řadu nejen procesních otázek. Jak jednatel, tak společník mají vůči společnosti povinnosti vyplývající z výkonu funkce, resp. z členství v korporaci, jejichž konkrétní obsah nemusí být v kontextu společnické žaloby vždy zřejmý. Jednou z těchto otázek je vymezení odpovědnosti společníka za průběh jím iniciovaného řízení a zejména to, zda lze po společníkovi požadovat, aby ze svých prostředků zajistil splnění poplatkové povinnosti společnosti. Těmito otázkami se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 27. 5. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3613/2024 (dále jen „Rozhodnutí“), ve kterém navázal na svou předchozí judikaturu[2] a znovu potvrdil své dřívější závěry, nyní v kontextu povinnosti korporační loajality společníka a obecné prevenční povinnosti.
Skutkové a procesní okolnosti případu
Žalovaná coby společnice žalobkyně (společnosti s ručením omezeným) podala za žalobkyni v souladu s § 157 ZOK žalobu na náhradu škody proti jejím bývalým jednatelům. Výzvu soudu k zaplacení soudního poplatku žalovaná přeposlala žalobkyni, resp. jednomu ze žalovaných jednatelů. Společnost však soudní poplatek neuhradila. Soud řízení následně pro nezaplacení soudního poplatku zastavil a společnosti uložil nahradit žalovaným jednatelům náklady řízení přes půl milionu korun. V původním řízení přitom soud pokračoval i po nezaplacení soudního poplatku a činil další procesní úkony, což žalovaná společnice později namítala rovněž v souvislosti s otázkou příčinné souvislosti mezi jejím postupem a vznikem nákladů řízení.
Společnost se následně po žalované domáhala náhrady těchto nákladů jako škody způsobené porušením jejích povinností. Soud prvního stupně žalobě vyhověl s odůvodněním, že společnice porušila zákonnou povinnost zaplatit soudní poplatek. Odvolací soud Rozhodnutí v meritu potvrdil, avšak na odlišném právním základě. Podle jeho závěru společnice porušila povinnost loajality podle § 212 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „OZ“), a obecnou prevenční povinnost podle § 2900 OZ.
Nejvyšší soud na základě dovolání žalované společnice rozsudky obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Povinnost loajality společníka
Povinnost loajality společníka vyplývá především z § 212 odst. 1 OZ, podle kterého se člen korporace přijetím členství zavazuje chovat se vůči ní čestně a zachovávat její vnitřní řád. Společník je tak obecně povinen respektovat oprávněné zájmy společnosti a nezneužívat svá členská práva na její újmu.
Je však nutné odlišovat povinnost loajality společníka od povinností člena voleného orgánu společnosti. Jednatel je přímo pověřen správou společnosti a jejím obchodním vedením a při výkonu funkce je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Jeho povinnosti tak zahrnují aktivní péči o zájmy společnosti.
Společník naproti tomu z titulu samotného členství společnost nespravuje ani nedoplňuje či přímo nenahrazuje činnost jejích orgánů. Povinnost loajality společníka proto nelze bez dalšího chápat jako zdroj nových, zákonem ani společenskou smlouvou neupravených majetkových povinností. Nejvyšší soud v této souvislosti připomněl, že povinnost loajality představuje základní východisko povinností společníka a současně výkladové pravidlo, jehož prostřednictvím je třeba interpretovat jednotlivé dílčí povinnosti společníka vůči společnosti.
Pouze z principu loajality však nelze dovodit povinnost společníka přenechat společnosti ze svého majetku určitou věc, právo či jinou majetkovou hodnotu, byť by byla potřebná pro její podnikání – v kontextu Rozhodnutí tedy z vlastních prostředků uhradit soudní poplatek za společnickou žalobu. Poplatníkem je v takovém případě společnost, nikoli společník, který ji v řízení zastupuje. Zaplatí-li společník soudní poplatek za společnost ze svých prostředků, plní cizí dluh a na straně společnosti zásadně vzniká bezdůvodné obohacení, jehož vydání může společník požadovat.
Zneužití práva podat společnickou žalobu
Institut společnické žaloby je ze své povahy náchylný ke zneužití. Výsledek řízení se totiž do majetkové sféry společníka promítá zpravidla pouze nepřímo prostřednictvím změny hodnoty jeho podílu, zatímco převážnou část ekonomických důsledků sporu nese samotná společnost.
V rozporu s povinností korporační loajality proto může být situace, kdy společník své právo podat společnickou žalobu zneužije. Pro posouzení jeho jednání je rozhodující, zda žalobu podal za účelem ochrany práv a oprávněných zájmů společnosti, nebo zda jejím prostřednictvím sledoval nelegitimní či nepřiměřené vlastní cíle.
Teprve dospěje-li soud k závěru, že společník podáním žaloby sledoval nelegitimní či nepřiměřené cíle, a své právo tak zneužil, může takové jednání představovat porušení povinnosti loajality společníka. V takovém případě se může sama společnost domáhat po společníkovi rovněž náhrady škody vzniklé v důsledku tohoto porušení.
Obecná prevenční povinnost podle § 2900 OZ a způsobení škody opomenutím
Odvolací soud založil odpovědnost žalované společnice rovněž na porušení obecné prevenční povinnosti podle § 2900 OZ, ovšem ani tento závěr není podle Nejvyššího soudu správný. Podle § 2900 OZ musí každý, vyžadují-li to okolnosti případu nebo zvyklosti soukromého života, počínat si při svém konání tak, aby nedošlo k nedůvodné újmě na svobodě, životě, zdraví nebo vlastnictví jiného. Obecná prevenční povinnost podle § 2900 OZ dopadá toliko na aktivní jednání, na případy způsobení škody opomenutím, tedy nekonáním osoby, se obecná prevenční povinnost tedy nevztahuje. Odpovědnost za opomenutí může za stanovených podmínek založit zejména zvláštní zakročovací povinnost podle § 2901 OZ.
Nejvyšší soud současně upozornil na subsidiární charakter obecné prevenční povinnosti. Jestliže odvolací soud současně dovodil porušení povinnosti loajality jako smluvní povinnosti, jejímž porušením vzniklá újma se nahrazuje podle § 2913 OZ, nebylo již možné odpovědnost paralelně založit na subsidiárním ustanovení § 2900 OZ.
Otevřená otázka odpovědnosti za nekonání podle § 2901 OZ
Naplněním předpokladů § 2901 OZ se však odvolací soud podle Nejvyššího soudu vůbec nezabýval. Z Rozhodnutí proto nelze dovodit, že by Nejvyšší soud odpovědnost společnice podle tohoto ustanovení definitivně vyloučil.
Podle § 2901 OZ může vzniknout povinnost zakročit na ochranu jiného zejména tehdy, vytvořil-li škůdce nebezpečnou situaci nebo má-li nad ní kontrolu, odůvodňuje-li to povaha poměru mezi osobami anebo může-li osoba podle svých možností a schopností snadno odvrátit újmu, o níž ví nebo musí vědět, že její hrozící závažnost zjevně převyšuje to, co je třeba k zákroku vynaložit. Nejvyšší soud nicméně v této souvislosti zdůraznil podstatnou okolnost: povinnost zaplatit soudní poplatek vznikla samotné společnosti. Důvody, pro které tuto povinnost nesplnila, proto spočívaly především v nekonání osob, které měly právní možnost disponovat s jejím majetkem, tedy jejích tehdejších jednatelů, nikoli v nekonání samotné společnice.
Otázka, zda by za specifických okolností mohl společník přesto odpovídat společnosti za škodu na základě § 2901 OZ, tak zůstává otevřená a bude záviset na naplnění konkrétních předpokladů zakročovací povinnosti.
Praktický přesah Rozhodnutí
Samotným podáním společnické žaloby na sebe žalující společníci nepřebírají povinnost financovat řízení vedené za společnost, jelikož poplatníkem soudního poplatku zůstává společnost a z povinnosti korporační loajality nelze dovodit povinnost společníka uhradit tento poplatek ze svého majetku. Rozhodne-li se společník soudní poplatek za společnost dobrovolně zaplatit, jde zásadně o plnění cizího dluhu a společníkovi vzniká vůči společnosti právo na vydání bezdůvodného obohacení.
To však neznamená, že by podání společnické žaloby bylo pro společníka zcela bez rizika. Nezaplatí-li společnost soudní poplatek, hrozí zastavení řízení a případný vznik povinnosti společnosti nahradit náklady řízení protistrany. Společník tak může stát před praktickým rozhodnutím, zda řízení financovat ze svých prostředků, přestože mu takovou povinnost zákon neukládá.
Rozhodnutí současně nelze chápat jako obecné vyloučení odpovědnosti společníka za škodu vzniklou v souvislosti se společnickou žalobou. Odpovědnost založená na porušení korporační loajality může přicházet v úvahu zejména tehdy, zneužije-li společník právo podat společnickou žalobu a sleduje-li jejím prostřednictvím nelegitimní či nepřiměřené cíle.
Závěr
Rozhodnutí přináší významné vymezení hranic povinnosti loajality společníka v kontextu společnické žaloby, kdy potvrzuje, že princip korporační loajality sice představuje základní východisko povinností společníka a významné výkladové pravidlo, nelze z něj však bez dalšího vytvářet nové majetkové povinnosti, které zákon společníkovi neukládá. Tento závěr je významný i pro zachování praktické funkčnosti institutu společnické žaloby. Pokud by výkon práva podat žalobu za společnost automaticky znamenal povinnost společníka financovat řízení z vlastních prostředků a případnou odpovědnost za škodu v případě, že tak neučiní, mohl by být společník od legitimního využití tohoto nástroje ochrany společnosti fakticky odrazován.
Ochrana společníka však není bezbřehá – sleduje-li společník podáním společnické žaloby nelegitimní či nepřiměřené cíle, může jeho jednání představovat porušení korporační loajality a případně založit také jeho odpovědnost za škodu způsobenou společnosti.
[1] Resp. člena dozorčí rady, vlivné osoby či jiného společníka dle podmínek § 157 odst. 2 ZOK.
[2] Zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1767/2020.
Mgr. Ondřej Růžička, advokát – ruzicka@plegal.cz
Mgr. Ráchel Kouklíková, advokátní koncipientka – kouklikova@plegal.cz
10. 9. 2026