Vláda předložila Poslanecké sněmovně návrh zákona, kterým se mění zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“). Návrh byl Poslanecké sněmovně předložen dne 15. 7. 2026 jako sněmovní tisk č. 260.
Hlavním cílem návrhu je transponovat do českého právního řádu požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (tzv. 6. AML směrnice), týkající se zejména přístupu k údajům o skutečných majitelích na základě tzv. oprávněného zájmu. Návrh současně reaguje na změnu právního rámce přístupu veřejnosti k evidenci skutečných majitelů po rozsudku Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) ve věci Sovim a na následný vývoj české judikatury.
Návrh má nahradit současný stav, kdy do Evidence skutečných majitelů veřejnost nemá volný přístup, komplexním zákonným režimem, který rozlišuje mezi jednotlivými kategoriemi osob podle jejich oprávnění k přístupu a rozsahu údajů, k nimž mohou přistupovat.
Přístup do Evidence skutečných majitelů před prosincem 2025
Evidence skutečných majitelů byla od jejího vzniku částečně přístupná veřejnosti. Veřejnost měla přístup k informacím o jménu, státu bydliště, roce a měsíci narození a státní příslušnosti skutečného majitele právnické osoby a o povaze postavení skutečného majitele a velikosti jeho podílu, pokud tento podíl zakládal jeho postavení, a to zdarma prostřednictvím dálkového přístupu bez nutnosti sdělení údajů o osobě, která k údajům přistupovala.
Každý tedy mohl v evidenci bez omezení vyhledávat zadáním identifikačního čísla nebo názvu konkrétní právnické osoby a přímo z webové stránky získat částečný elektronický výpis, případně potvrzení, že o daném subjektu nejsou v evidenci vedeny žádné údaje.
Znepřístupnění Evidence skutečných majitelů v prosinci 2025
Výše popsaná podoba přístupu do Evidence skutečných majitelů nebyla dlouhodobě udržitelná jednak v důsledku požadavků 6. AML směrnice, ale i vývoje evropské a české judikatury. Ministerstvo spravedlnosti proto v listopadu 2025 oznámilo, že Evidence skutečných majitelů bude veřejnosti znepřístupněna, a to s ohledem na judikaturu SDEU i českých nejvyšších soudů, která deklarovala veřejný režim Evidence skutečných majitelů jako rozporný s právem na soukromí a ochranu osobních údajů.
Základ tohoto vývoje položil rozsudek SDEU ve věci Sovim z listopadu 2022,[1] ve kterém SDEU prohlásil požadavek tzv. 4. AML směrnice na volný přístup široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích za nepřiměřený zásah do práv na soukromí a ochranu osobních údajů dle článků 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Jakkoliv SDEU v uvedené věci uznal, že přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích je vhodným opatřením k dosahování cílů právní úpravy týkající se oblasti AML, nebyl přesvědčen o nezbytnosti tohoto opatření. Přiměřené a adekvátní opatření má být takové, které nebude nedůvodně či excesivně zasahovat do osobních údajů osob.
Na tento závěr postupně navázaly i nejvyšší české soudy. Nejprve Nejvyšší správní soud v březnu 2025 konstatoval, že přístup široké veřejnosti k údajům evidovaným v Evidenci skutečných majitelů představuje nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů, a proto nemůže být správními orgány vynucován.[2] Následně pak Nejvyšší soud uvedl, že široká možnost veřejnosti nahlížet do Evidence skutečných majitelů je v rozporu s unijním právem.[3] Zápis údajů o skutečném majiteli totiž vedl k jejich automatickému zveřejnění – splněním povinnosti tedy zároveň došlo k zásahu do základních práv skutečného majitele. Stav, kdy evidující osoby musí volit mezi splněním zákonné povinnosti evidovat skutečného majitele a zásahem do jeho práv na soukromí a ochranu osobních údajů, byl tedy dlouhodobě neudržitelný.
K samotnému znepřístupnění evidence veřejnosti pak došlo dne 17. 12. 2025. Tato změna však nebyla provedena novelou ZESM, šlo pouze o správní krok na úrovni Ministerstva spravedlnosti.
Dnešní stav
V současné době je umožněn dálkový přístup do Evidence skutečných majitelů orgánům veřejné moci a povinným osobám podle AML zákona.[4] Těmito povinnými osobami jsou banky, notáři, advokáti, auditoři, daňoví poradci a další privilegované subjekty. Evidující osoby mají i nadále přístup ke svým vlastním údajům po přihlášení přes datovou schránku.
Široká veřejnost nyní může získat částečný výpis z Evidence skutečných majitelů týkající se právnické osoby jen po prokázání oprávněného zájmu, a to na základě eurokonformního výkladu dosavadního § 15 odst. 1 písm. a) ZESM, který takový postup výslovně upravuje ve vztahu k tzv. právním uspořádáním, což je legislativní zkratka pro svěřenský fond nebo zahraniční svěřenský fond. Tento nynější přístup široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích tak spočívá toliko na eurokonformním výkladu jediného ustanovení ZESM za současného znepřístupnění evidence pro širokou veřejnost. Jde o stav dočasný, který vznikl na úrovni správní praxe ministerstva a je potřeba jej ukotvit na úrovni zákona.
Co přináší novela ZESM
Novela oproti stavu před 17. 12. 2025 omezuje rozsah veřejně přístupných údajů z Evidence skutečných majitelů a široké veřejnosti zůstane přístupná jen informace o tom, zda Evidence skutečných majitelů u dané osoby vůbec obsahuje zápis nějakého skutečného majitele. Některé další údaje zůstanou veřejné pouze ve zvláštních případech, zejména pokud s jejich uveřejněním skutečný majitel souhlasí nebo jde o údaje, které jsou již veřejné v jiném veřejném rejstříku. K ostatním údajům bude veřejnosti umožněn přístup jen na základě oprávněného zájmu, kdy tyto nebudou automaticky veřejně přístupné.
Oprávněný zájem o přístup k údajům o skutečném majiteli má mít ten, kdo osvědčí zájem na předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti, její zdrojové trestné činnosti a financování terorismu nebo boji proti nim. Dle důvodové zprávy může mít oprávněný zájem potenciálně kdokoliv a nelze jej ztotožnit se zájmem právním. Novela ZESM stejně jako 6. AML směrnice rozlišuje mezi pojmy oprávněný zájem o přístup a oprávněný zájem na předcházení určité trestné činnosti. Zájem na předcházení určité trestné činnosti je obecným předpokladem pro umožnění přístupu veřejnosti do Evidence skutečných majitelů. Oprávněný zájem o přístup je tedy vázán na osvědčení zájmu na předcházení trestné činnosti. Nemá tedy být prokazována existence konkrétního podezření z trestné činnosti, ale povaha činnosti žadatele, případně vztah k osobě, o níž požaduje údaje poskytnout.
Oprávněný zájem se tedy bude odvíjet od toho
- zda se osoba zabývá problematikou předcházení trestné činnosti; nebo
- zda má v konkrétním případě být zamezeno tomu, aby zamýšlený právní vztah byl uzavřen s právnickou osobou nebo právním uspořádáním s vazbou na trestnou činnost.
Kdo bude mít přístup a za jakých podmínek
Novela rozlišuje několik úrovní přístupu osob odlišných od skutečného majitele a evidující osoby podle okruhu subjektů a rozsahu zpřístupňovaných údajů.
Veřejnost bez osvědčení oprávněného zájmu má přístup jen k informaci, zda je u dané osoby v evidenci zapsán skutečný majitel či nikoliv.
Veřejnosti po osvědčení oprávněného zájmu bude umožněno získat částečný výpis platných údajů v rozsahu údajů o jménu, státu bydliště, roce a měsíci narození, všech státních občanstvích skutečného majitele, o povaze postavení skutečného majitele a o velikosti přímého nebo nepřímého podílu, zakládá-li tento podíl postavení skutečného majitele.
U některých osob se oprávněný zájem presumuje, výčet těchto kategorií přitom není uzavřený. O přístup může požádat i jiná osoba, pokud v konkrétním případě osvědčí oprávněný zájem podle obecného pravidla, ta však musí svůj oprávněný zájem individuálně osvědčit podle obecného pravidla.
Obecný přístup na základě oprávněného zájmu náleží po prokázání konkrétního vztahu k evidující osobě osobám provádějícím kontrolu klienta a podléhajícím AML povinnostem ve třetích zemích, osobám vstupujícím do obchodního vztahu s evidující osobou, zahraničním orgánům vedoucím obchodní rejstříky, orgánům spravujícím evropské dotační nástroje, veřejným zadavatelům a poskytovatelům AML produktů a služeb. Tyto osoby mohou získat částečný výpis platných údajů.
Privilegovaný přístup na základě oprávněného zájmu se bez nutnosti dokládat vztah ke konkrétní osobě přiznává novinářům, nevládním organizacím a akademické obci, věnují-li se problematice praní peněz. Všechny tyto kategorie však mají mít přístup i k vymazaným a nahrazeným údajům.
U novinářů, nevládních organizací a akademické obce nebude skutečnému majiteli sdělena totožnost konkrétní oprávněné osoby. Na žádost se dozví pouze údaj o jejím předmětu činnosti, funkci nebo povolání.[5] U ostatních oprávněných osob se naopak standardně sděluje zapsanému skutečnému majiteli na jeho požádání také jejich jméno, stát bydliště nebo sídla, den přístupu a případně vztah k právnické osobě nebo právnímu uspořádání.
Vedle nich do této kategorie patří orgány třetí země s obdobnou pravomocí jako Finanční analytický úřad, které naopak vztah ke konkrétnímu případu vždy dokládat musí.
Přístup na základě oprávněného zájmu bude vázán na povolení, kdy o přístup bude žadatel žádat Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím formuláře dostupného na internetových stránkách ministerstva. Žádost se bude zásadně podávat elektronicky a bude obsahovat zejména údaje o žadateli, skutečnosti osvědčující jeho oprávněný zájem a pokud nejde o novináře, nevládní organizaci nebo akademickou obec, také označení právnické osoby nebo právního uspořádání, o jejichž skutečném majiteli jsou údaje požadovány včetně popisu vztahu žadatele k této osobě.
Ministerstvo má žádost vyřídit do 12 pracovních dnů, ve skutkově nebo právně složitých případech může tuto lhůtu prodloužit o dalších 12 pracovních dnů. Vyhoví-li žádosti, žadateli zašle osvědčení o udělení přístupu. Zamítne-li ji, vydá rozhodnutí, proti němuž nebude přípustný rozklad; žadatel se však bude moci obrátit na správní soud.
Způsob následného přístupu se bude lišit podle kategorie žadatele. Novinářům, nevládním organizacím a akademické obci se po ověření oprávněného zájmu zřídí přístup k celé databázi, v níž budou moci vyhledávat po dobu tří let od vydání osvědčení. U ostatních žadatelů bude žádost vázána na konkrétní právnickou osobu nebo právní uspořádání a jedna žádost povede k získání jednoho částečného výpisu. Pokud takový žadatel v následujících třech letech požádá o údaje o jiné osobě, bude muset podat novou žádost, její vyřízení však bude zjednodušené a ministerstvo ji má vyřídit do sedmi pracovních dnů.
Přístup bez prokazování oprávněného zájmu zůstává zachován orgánům veřejné moci a povinným osobám podle AML zákona, tedy bankám, notářům, advokátům a auditorům, prostřednictvím dálkového přístupu, jehož okruh se dále rozšiřuje. Evidující osoba a skutečný majitel mají i nadále přístup ke svým vlastním údajům přes datovou schránku.
Závěr
Evidence skutečných majitelů prošla od svého vzniku v roce 2021 zásadní proměnou: z rejstříku částečně přístupného komukoli na internetu se v důsledku judikatury Soudního dvora EU i českých nejvyšších soudů stala od prosince 2025 evidencí, do které veřejnost nemá volný přístup.
Nyní projednávanou novelou ZESM mají být provedeny některé z požadavků, které přinesla 6. AML směrnice. Novela se nyní nachází na počátku legislativního procesu a může v jeho průběhu doznat změn, a to i zásadních. Její projednávání je zařazeno na pořad 34. schůze Poslanecké sněmovny, která bude zahájena dne 13. 10. 2026. Účinnost novely je pak navrhována k prvnímu dni druhého měsíce následujícího po dni jejího vyhlášení, konkrétní datum účinnosti tedy odhadujeme na první polovinu příštího roku.
Zároveň již nyní víme, že touto novelou změny ZESM nekončí – 6. AML směrnice obsahuje další požadavky, které bude třeba rovněž transponovat do vnitrostátní úpravy. Účinnost této doposud neexistující novely však očekáváme nejdříve v červenci 2027.
Veškeré změny ZESM pro Vás budeme nadále sledovat. V případě jakýchkoli dotazů týkajících se nejen Evidence skutečných majitelů se na nás neváhejte obrátit.
[1] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, WM a Sovim SA v. Luxembourg Business Registers.
[2] Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024.
[4] Zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů.
[5] Důvodová zpráva tento zvláštní režim odůvodňuje ochranou investigativní práce a kontrolní úlohy novinářů, nevládních organizací a akademické obce, která by mohla být sdělením jejich identity skutečnému majiteli narušena.
Mgr. Nikola Tomíčková, advokátka – tomickova@plegal.cz
Mgr. Karel Janeba, advokátní koncipient – janeba@plegal.cz
8. 10. 2026