Správně a efektivně nastavená logistika a skladování vždy byly, a i dnes jsou středobodem jakéhokoliv obchodu se zbožím a jedním z ukazatelů úspěšného obchodu. Jakékoliv komplikace v těchto oblastech mohou mít zásadní dopady do závazkové a finanční stability podniků. V tomto článku se podíváme na základní a specifické právní aspekty tohoto sektoru se zaměřením na nájemní smlouvy. Ať už máte v plánu pronajmout či využívat sklady, logistická centra, „fulfillment“ centra či jakékoliv jiné objekty obdobného charakteru, níže uvedené byste určitě měli zvážit.
Právní základ
Hned na úvod je nutné zmínit, že v tomto článku se budeme věnovat pouze nájmu prostor pro účely podnikání, tedy úmyslně vynecháme situace, kdy je předmětný nebytový prostor pronajímán pro soukromé účely, byť nevylučujeme, že řada z níže uvedeného bude uplatnitelná i na takovéto případy. Jak už bylo nastíněno v úvodu, nájem (resp. pronájem) skladů, prostor v logistických centrech či objektech s obdobným určením spadá do kategorie nájmů prostor sloužících k podnikání, a jako takový má svůj právní základ v zákoně č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen „OZ“). V § 2302 a násl. OZ je mu věnován speciální pododdíl a pokud není stanoveno jinak, použijí se podpůrně též obecná ustanovení o nájmu dle § 2201 a násl. OZ.
Zákonná úprava nájmu prostor sloužících k podnikání není nikterak rozsáhlá. Pronajímatelům i nájemcům je ponechána relativně velká smluvní volnost, a podmínky nájemní smlouvy tak mohou být sjednány relativně jakkoliv. Nicméně, je zřejmé, že okolnosti uzavírání takové nájemní smlouvy se budou případ od případu lišit. Každý nájemce a pronajímatel vstupuje do transakčního vztahu s různými potřebami, požadavky, za různých okolností i s jinou vyjednávací silou, a proto nelze na všechny takové vztahy aplikovat jedno univerzální řešení. Nájemní smlouvy velkokapacitních logistických a skladovacích prostor budou patrně klást důraz na jiné okolnosti, než nájemní smlouvy skladového zázemí začínajícího e-shopu. Toto i mnoho dalšího je nutné zvážit při sjednávání vaší smlouvy.
Specifika nájemních smluv na skladovací a logistické prostory
Charakter zboží
Společným znakem všech logistických objektů je především zboží, se kterým má být manipulováno. Zřejmě není nutné podrobněji rozebírat nutnost prvotního prověření, zda pronajímatel vůbec připouští nakládání s dotčeným zbožím v objektu, a to nejenom s ohledem na bezpečnostní předpisy. Komplikacím se snadno předejde definováním předmětného zboží v samotné nájemní smlouvě, kdy je ale nutné z pohledu nájemce dát pozor na to, aby tento nebyl definován příliš úzce a nelimitoval nájemce v jeho budoucím podnikání.
Často opomíjeným aspektem již pak ale mohou být např. četnost, rozměrnost, a především očekávaná váha skladovaného zboží. Zejména poslední zmíněné může nájemce podstatně limitovat v maximálním a zejména efektivním využití prostor, když řada skladů a logistických center má mnohdy stanovenu maximální možnou nosnost podlahy na 1 m².
U logistických center, kde je fluktuace zboží podstatně vyšší než u stabilních skladů, by Vás pak jako nájemce měla rovněž zajímat maximální možná „přepravitelnost“ zboží v rámci objektu, tj. kapacita nákladních výtahů a nákladových ramp, stejně jako kvalita, rychlost a kapacita dalších přepravních technologií a možností, jež centrum nabízí. Zejména v logistice totiž platí, že „čas jsou peníze“.
Je v zájmu obou stran, aby všechny takovéto podmínky byly sjednány výslovně v nájemní smlouvě. Pronajímatele se vyvaruje riziku zpochybňování vhodnosti, způsobilosti a využitelnosti prostor pro sjednaný účel, a tedy potenciálnímu riziku výpovědi nájemní smlouvy, nájemce zase bude mít poskytnuty garantované limity, za jejichž splnění pronajímatel odpovídá.
Předmět nájmu
Otázka řešení investic do přípravy prostoru je do jisté míry shodná například s pronájmem jednotek v rámci obchodního centra, kdy si nájemce standardně provádí své vlastní práce a úpravy, tzv. „fit out“, a to buď na vlastní náklady nebo mnohdy i z příspěvku pronajímatele. V našem případě nejde ani tak o vizuální stránku, jako spíše o stránku funkční, tj. instalaci všech nezbytných přepravních, skladovacích, kontrolních a bezpečnostních technologií. V nájemní smlouvě je tak nutné sjednat podmínky provedení těchto prací, od alokace odpovídajících povinností až po časový předpoklad takových úprav a jaký budou mít vliv na výši nájemného. Je však nutné podotknout, že velká logistická centra a zejména „fulfillment centra“ mají již z pravidla instalovány veškeré nezbytné technologie a prostorové úpravy k plnění jejich povinností, a jakékoliv další zásahy či úpravy připouští jen výjimečně.
Rovněž je třeba pamatovat na to, jak bude naloženo s takovými úpravami (tj. technickým zhodnocením) při ukončení nájemní smlouvy, tedy zda a kdo si takovéto technické úpravy ponechá či kdo je odstraní, kdo a jak je v konečném důsledku finančně vypořádá. Při řešení této otázky je nutné zohlednit především předpokládané daňové aspekty, tj. např. zohlednit prováděné odpisy technického zhodnocení v průběhu nájmu.
V rámci větších, a hlavně sdílených logistických center a skladů je nutné věnovat patřičnou pozornost i společným prostorům a právům a povinnostem rozděleným mezi jednotlivé nájemce. Vždy je nutné se seznámit s interními provozními řády a pravidly. Větší centra a sklady jsou jakýmsi živým organismem, jenž se mění v závislosti na potřebách ostatních a zejména nových nájemců. Z pohledu pronajímatele pak bývá standardní do smlouvy zahrnout právo s centrem či skladem disponovat, tj. např. měnit uspořádání anebo umístění vchodů, dveří, chodeb, výtahů, schodišť a dalších veřejných částí objektu, aby byla zajištěna dostatečná flexibilita pronajímatele a efektivní využití prostor v budoucnu. Z pohledu nájemce je pak nutné zajistit, že takovéto změny nebudou mít dopad na jeho prostory a jejich využitelnost, včetně pohybu zboží v rámci objektu co do kapacity či rychlosti.
Nájemce by pak současně měl zvážit, zda objekt a předmět nájmu splňují očekávané operativní parametry nezbytné k provozu nájemcovy činnosti. Jinak řečeno, považujeme za vhodné do nájemní smlouvy zahrnout např. ujednání o provozní době areálu, či době, kdy bude pronajatý prostor volně přístupný nájemci, případně vydefinovat časová omezení, pokud existují. Takováto omezení mohou plynout např. z potřeby koordinovat logistický provoz všech nájemců v areálu, potřebě udržovat či opravovat areál anebo z jakýchkoliv jiných okolností.
Povinnosti smluvních stran
Práva a povinnosti smluvních stran dle smlouvy se z povahy věci odvíjí především od charakteru daného objektu a poskytovaných či garantovaných služeb. V případě sdílených center je nutné, aby pronajímatel garantoval nerušený provoz a užívání předmětu nájmu, a to i ze strany ostatních uživatelů. V případě, že centrum obsahuje jakékoliv technologie užívané a přislíbené v souvislosti s předmětem nájmu, je to právě pronajímatel, kdo by měl z pravidla nést odpovědnost za jejich funkčnost a dostatečnost, pravidelně je udržovat a případně i inovovat. V rámci nájemní smlouvy je pak vhodné dojednat i podrobnosti k poskytování dalších služeb, jako např. údržba přístupových komunikací, odvoz odpadu, úklid společných prostor, ostraha, marketingové využití ploch apod.
Málo častým, ale pro nájemce zcela podstatným ujednáním pak je závazek pronajímatele objekt v rozumné míře inovovat a zlepšovat, tak aby byla zajištěna konkurenceschopnost a finanční obhajitelnost takovýchto prostor i v dohledné budoucnosti, vezmeme-li v potaz technologický vývoj posledních let. To platí především u smluv uzavřených na delší dobu. Zejména pro nájemce a uživatele „fulfillment center“ je pak raketový vývoj „umělých inteligencí“ jeden z aspektů, který by měl být určitě zvážen. To samé ale platí pro jakékoliv objekty ve vztahu k jejich energetické náročnosti a udržitelnosti do budoucna.
Zásadní pozornost je pak také nutné věnovat odpovědnosti za stav zboží a riziko vzniku škody při jeho skladování a manipulaci s ním. U standardních skladů je situace poměrně jednoduchá, když z pravidla za uskladněné zboží odpovídá sám nájemce, případě se strany dohodnou na sjednání odpovídajících pojištění. U „fulfillment“ center je pak situace odlišná, když je veškeré zboží svěřeno do sféry zprostředkovatele, který zboží přejímá a následně jménem objednatele i distribuuje. Zde se tedy naopak nabízí, aby byla sjednána úplná odpovědnost zprostředkovatele za stav zboží od okamžiku jeho převzetí, tj. pro případ jakékoliv manipulace se zbožím v rámci centra a při jeho doručování. Někde na pomezí pak stojí klasická logistická centra a překladiště, a to v závislosti s na tom, zda manipulaci se zbožím při vykládání, nakládání a přepravou v rámci centra zajišťuje sám nájemce, nebo zda se zbožím manipuluje i pronajímatel.
K zajištění splnění výše uvedených povinností doporučujeme vždy sjednat nejenom vhodné výpovědní důvody, ale i případné smluvní pokuty. Při stanovování jejich výše je nutno zvážit související rizika s tímto spojená. Například v případě nefunkčnosti logistického centra a nemožnosti dále distribuovat odpovídající zboží hrozí prodejci sankce ze strany jeho odběratelů, riziko zkázy věci v případě konzumního zboží apod.
Délka nájmu
Délka nájemního vztahu je zcela základní podmínkou každé smlouvy a ve spojení se sjednanými výpovědními důvody (viz níže) může být právě tou tenkou hranicí mezi jistotou úspěšného podnikání a finanční ztrátou. Pomineme-li klíčové logistické objekty umístěné na dopravních uzlech v blízkosti hlavního města, kde lze jen těžko očekávat nedostatek potenciálních nájemců, může se nevhodně nastavená smlouva stát zásadní finanční přítěží i dobře rozjetého podniku.
Do vyjednávání délky nájemního vztahu vstupuje řada aspektů, od lukrativnosti objektu, ceny nájmu, aktuální situace trhu, přes interní potřeby každé strany, sjednané výpovědní důvody, až po výši vstupních investic a časovou náročnost přípravy prostor. Jakýmsi standardem doby nájmu předmětných objektů je doba 3 – 5 let, mnohdy sjednána s možností automatické prolongace či opce na prodloužení, a to bez dalšího nebo za předpokladu splnění individuálních podmínek. Smlouvy uzavřené na dobu delší než 10 let či smlouvy na dobu neurčitou pak poskytují jakousi fikci jistoty, tato je ale vyvážena odlišnými zákonnými výpovědními důvody. Takovéto delší smlouvy je tedy vhodné volit zejména v případě dlouhotrvajících a již osvědčených vztahů.
Skončení nájmu
V podnikatelských kruzích je velmi častou praxí vyloučit v maximálním povoleném rozsahu veškeré zákonné důvody pro ukončení smlouvy, a případně sjednat důvody vlastní, tzv. smluvní. Důvodem je zejména skutečnost, že zákonné důvody jsou velmi obecné, a především mnohdy nežádoucím způsobem přenášejí obchodí rizika jedné ze stran na stranu druhou. V případě, že však nájemní smlouva neobsahuje takováto vylučující ustanovení, je možné aplikovat i zákonnou úpravu, a to i přesto, že tak nebylo výslovně ujednáno.
Zákon rozlišuje výpovědní důvody dle typu nájmu, např. v tomto případě pouze pro nájem sloužící k podnikání, ale rovněž i dle časového aspektu smlouvy, kdy jiné důvody se uplatní při nájmu na dobu určitou a jiné při sjednání doby neurčité. Cílem tohoto článku není podrobně tyto důvody rozebírat, je však vhodné uvést, že aplikovatelné zákonné výpovědní důvody se týkají například situací, kdy dochází k hrubému porušování smlouvy, existují překážky pronájmu týkající se prostor anebo ztráty podnikatelského oprávnění. Tyto však zpravidla nejsou zcela pod kontrolou té strany, která o ukončení smlouvy účelově usiluje.
I při vyloučení zákonných důvodů ale strany zpravidla nepřistupují k zahrnutí extenzivních výčtů nových smluvních výpovědních důvodů, a to zejména kvůli zajištění maximální možné míry jistoty na obou stranách. Uvedené platí zejména ve vztahu ke smlouvám na kratší dobu určitou. Zcela určitě žádoucí je však zahrnutí výpovědních důvodů pro porušování smluvních povinností či zákona, pro případ úpadku a vstupu do insolvenčního řízení či zahájení exekuce na majetek jedné ze stran apod. Lze ale doporučit i jakékoliv další specifické výpovědní důvody. Například nájemci se v dnešní době velmi často pokoušejí prosazovat výpovědní důvody závislé na jejich negativních ekonomických ukazatelích, v našem případě např. poklesu fluktuace zboží, nevyužitelnosti skladovacích ploch apod. Správné vyjednání smluvních výpovědních důvodů či jiných možností ukončení smlouvy je tak pro každý podnik mnohdy ještě důležitější než sjednaná doba trvání nájemního vztahu.
Závěr
Jak bylo výše popsáno, uzavírání nájemní smlouvy na logistické objekty a sklady je svébytnou a poměrně komplexní záležitostí, jejíž úspěšné a efektivní řešení vždy vyžaduje odpovídající dávku obchodního, technického a právního uvážení.
Mgr. Ondřej Růžička, advokát – ruzicka@plegal.cz
Mgr. Kateřina Vyšínová, advokátní koncipientka – vysinova@plegal.cz
27. 05. 2024