Není výjimkou, že tytéž osoby proti sobě mají vzájemné pohledávky na plnění stejného druhu. Plní-li dlužník některý z odpovídajících dluhů, může při plnění určit, na který dluh plní. Co ale zákon považuje za dostatečně určité určení dluhu, na který dlužník plní? Který závazek zanikne, jestliže dlužník vůbec neurčí, na který dluh plní? A jak tuto situaci řešit v případě, že nedojde k zániku dluhu splněním, nýbrž jednostranným započtením?
Těmito otázkami se zabýval velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 13. 5. 2026, sp. zn. 31 Cdo 213/2026 (dále jen „Rozhodnutí“), ve kterém opustil dosavadní rozhodovací praxi,[1] podle níž bylo započtení při mnohosti vzájemných pohledávek na pasivní straně bez bližšího určení pasivní pohledávky, vůči které má být započtení provedeno, zdánlivým právním jednáním ve smyslu ustanovení § 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), k němuž se ve smyslu ustanovení § 554 o. z. nepřihlíží.
Skutkové a procesní okolnosti případu
Žalobce byl u žalované zaměstnán, naposledy ve funkci finančního ředitele. Ještě před skončením pracovního poměru uznal vůči žalované dluh z titulu náhrady úmyslně způsobené škody a zavázal se jej uhradit. Žalovaná vedle toho evidovala za žalobcem další pohledávku na náhradu škody, kterou uznání dluhu nezahrnovalo. Následně se žalobce dohodou s žalovanou vzdal nároku na mimořádné odstupné za předpokladu, že o odpovídající částku bude snížen jeho dluh vůči žalované.
Mzda za poslední měsíc trvání pracovního poměru žalobci nebyla vyplacena. Několik týdnů po její splatnosti zaslal žalobce zástupci žalované e-mail, ve kterém uvedl výši čisté mzdy za poslední měsíc, kterou si sám vypočetl, a sdělil, že téhož dne poukázal na účet žalované takovou částku, aby součet těchto částek činil celkem 400.000,- Kč. Slovo započtení ani výraz obdobného významu e-mail neobsahoval. Žalobce se posléze v řízení před soudem domáhal zaplacení takto vypočtené mzdy.
Soud prvního stupně žalobě zčásti vyhověl. Uzavřel, že z e-mailu nevyplývá, jaká pohledávka a z jakého titulu má být započtena a proti které pohledávce započtení směřuje, a že jde proto pro neurčitost o právní jednání zdánlivé, k němuž se nepřihlíží. Odvolací soud rozsudek v tomto rozsahu potvrdil. Dovodil, že e-mail neobsahuje projev vůle provést zápočet, a doplnil, že i kdyby jej obsahoval, nesplňoval by požadavek určitosti, neboť v rozhodné době existovaly na straně zaměstnavatele dvě pohledávky na náhradu škody a z projevu vůle by nebylo zřejmé, která z nich a v jakém rozsahu má zaniknout.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal zaměstnavatel dovolání, ve kterém namítal, že soudy zcela rezignovaly na výklad projevu vůle směřující k započtení, aniž by se jej pokusily posoudit dle zákonných výkladových pravidel, a současně, že nesprávně posoudily zákonné požadavky na určení, která z několika pasivně započítávaných pohledávek, tj. z pohledávek, proti kterým je započtení uplatněno, má započtením zaniknout. Tříčlenný senát dospěl při posouzení druhé z těchto otázek k právnímu názoru odlišnému od dosavadní rozhodovací praxe a věc postoupil k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia. Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v rozsahu tohoto nároku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Určení dluhu při plnění
Dluží-li dlužník témuž věřiteli z několika závazků plnění stejného druhu, náleží mu volba, na který z dluhů bude plnit. Zákon pro toto určení nepředepisuje formu ani zvláštní náležitosti, postačí projev vůle adresovaný věřiteli učiněný při plnění. Půjde tedy zejména o přípis připojený k platbě, o údaj v platebním příkazu nebo o sdělení v komunikaci stran, která plnění doprovází. Judikatura připouští i určení konkludentní, například tehdy, odpovídá-li poukázaná částka přesně výši jednoho z několika dluhů a nikoli dluhů ostatních.[2]
Neurčí-li dlužník při plnění, na jaký dluh plní, nezůstává jeho právní jednání spočívající v plnění bez následku a nestává se neurčitým. Podle § 1933 odst. 1 o. z. se plnění započte nejprve na závazek, o jehož splnění věřitel dlužníka již upomenul, jinak na závazek nejméně zajištěný, a při stejné míře zajištění několika závazků na závazek nejdříve splatný. Absence identifikace dluhu, na který je plněno, tedy nezpůsobuje bez dalšího neurčitost či nesrozumitelnost obsahu právního jednání ve smyslu § 553 o. z. Dlužník se tím dobrovolně vzdává možnosti volby, na který dluh bude plněno, právní následky jeho jednání však nastávají i tak, neboť příslušný dluh určí zákon.
Započtení a odkaz na pravidla o plnění
Pokud si strany vzájemně dluží plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany, a to jakmile jí vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Zvláštní forma pro kompenzační projev vůle předepsána není, učinit jej tedy lze písemně, ústně i konkludentně za předpokladu, že neexistují pochybnosti o tom, co jednající chtěl projevit. Kompenzující, tj. osoba, která činí kompenzační projev vůle, je tak současně věřitelem pohledávky aktivní (té, která je používána k započtení) a dlužníkem pohledávky pasivní (té, proti které je započítáváno).
Podle § 1982 odst. 2 o. z. se započtením obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí, a nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Předchozí právní úprava obdobné pravidlo neobsahovala, neboť § 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, stanovil pouze zánik pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí. Odkazuje-li nyní zákon na obdobné použití pravidel o splnění, míří tím na pravidlo uvedené v § 1933 odst. 1 o. z., tedy na totéž pravidlo, které nahrazuje chybějící určení dlužníka, na který dluh plní.
Dosavadní rozhodovací praxe
Judikatura přijatá za účinnosti předchozího občanského zákoníku vycházela z toho, že při započtení více vzájemných pohledávek musí ten, kdo činí kompenzační úkon, určit, které pohledávky mají započtením zaniknout, a že projev vůle musí být určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně zjistit, které pohledávky a do jaké výše zanikají. V opačném případě šlo o úkon neplatný pro jeho neurčitost.
K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil i v poměrech nyní účinného občanského zákoníku s tím rozdílem, že následkem neurčitosti kompenzačního projevu není neplatnost, nýbrž zdánlivost právního jednání. Uvedená praxe přitom nečinila rozdíl mezi případy, kdy součet aktivně započítávaných pohledávek převyšuje pohledávku pasivně započítávanou,[3] a případy opačnými.[4]
Vedla tak ke stavu, ve kterém tatáž absence specifikace dluhu, na který je plněno, měla u splnění a u započtení odlišné následky. Zatímco u splnění, neurčil-li dlužník, na který ze svých dluhů plní, uplatnilo se pořadí stanovené v § 1933 o. z. a příslušný dluh zanikl, u započtení judikatura posuzovala kompenzační projev vůle za téže situace jako zdánlivý, k němuž se podle § 554 o. z. nepřihlíží. Tento rozdíl se přitom udržel i přesto, že § 1982 odst. 2 o. z. oproti předchozí úpravě výslovně stanoví, že nekryjí-li se vzájemné pohledávky zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění.
Závěry Nejvyššího soudu
Vzhledem k výše uvedeným rozdílům dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dosavadní rozhodovací praxe neobstojí. Nelze setrvávat na výkladu, který tutéž absenci určení posuzuje u splnění jako okolnost řešitelnou zákonným pořadím, avšak u započtení jako důvod zdánlivosti, přestože § 1982 odst. 2 ve spojení s § 1933 o. z. tuto situaci výslovně upravuje.
Nejvyšší soud předně vytkl odvolacímu soudu, že při posouzení e-mailu nezjišťoval skutečnou vůli jednajícího podle § 555 a § 556 o. z. Základním hlediskem výkladu je úmysl jednajícího, byl-li adresátovi znám nebo musel-li o něm vědět, přičemž teprve tehdy, nelze-li tento úmysl zjistit, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení adresáta. Vedle úmyslu jednajícího se přihlíží rovněž k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají. Skutečná vůle se přitom posuzuje k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn, a její výklad nesmí vést k závěrům, které jsou zjevně absurdní, neboť se vychází z předpokladu, že strany se nechovaly nelogicky.
V posuzované věci to znamenalo zohlednit uznání dluhu učiněné žalobcem ještě před skončením pracovního poměru, e-mailovou komunikaci mezi žalobcem a zástupcem zaměstnavatele o nároku na náhradu škody, dohodu, kterou se žalobce vzdal nároku na mimořádné odstupné za předpokladu, že o odpovídající částku bude snížen jeho dluh vůči zaměstnavateli, jakož i to, že žalobce k jím vypočtené čisté mzdě připojil platbu tak, aby výsledná suma dosáhla kulaté výše, a že zaměstnavatele v e-mailu informoval o dalších platbách, které hodlá poukázat. Významná je podle Nejvyššího soudu i okolnost, kdy se žalobce začal zaplacení mzdy domáhat, neboť ta byla splatná již v polovině ledna 2021, kdežto žalobu podal až koncem září téhož roku. Po několik měsíců se tedy choval způsobem, který nasvědčoval tomu, že svou pohledávku na mzdu považuje za zaniklou započtením.
Nejvyšší soud dále uzavřel, že neobsahuje-li kompenzační projev prohlášení, v němž je určitě a srozumitelně určeno, proti kterým pohledávkám se aktivně započítávaná pohledávka uplatňuje, určí se, které pohledávky na pasivní straně a do jaké výše započtením zanikají, podle § 1933 odst. 1 o. z. Z těchto důvodů je třeba dojít k závěru, že jednostranné právní jednání spočívající v započtení není neurčité jen proto, že při započtení více vzájemných pohledávek, jejichž součet na pasivní straně převyšuje jedinou aktivně započítávanou pohledávku, ten, kdo započtení prohlašuje, neurčí, které pohledávky a v jaké výši započtením zanikají.
Aplikaci § 1933 odst. 1 o. z. na určení pořadí zanikajících pohledávek při započtení podle § 1982 o. z. připouští i komentářová literatura.[5] K témuž závěru dospěl ještě před vydáním Rozhodnutí Ústavní soud, podle kterého současný občanský zákoník oproti předchozí úpravě nově obsahuje pravidlo, jež může neurčitosti započtení zabránit, neboť pořadí započítávaných pohledávek určuje podpůrně namísto započítávajícího. Mechanické převzetí závěrů judikatury k dřívější právní úpravě, aniž by soud změny v nové úpravě jakkoli zohlednil, označil Ústavní soud za porušení práva na soudní ochranu ve spojení s principem vázanosti soudce zákonem. Uzavřel proto, že existují dostatečně přesvědčivé důvody, proč by se využití § 1933 o. z. při posuzování určitosti započtení mělo minimálně zvážit, byť výklad příslušných ustanovení zdrženlivě ponechal Nejvyššímu soudu.[6]
Závěr
Rozhodnutí dopadá pouze na případy, kdy součet výše pohledávek na pasivní straně převyšuje jedinou pohledávku aktivně započítávanou. Z tohoto důvodu nelze Rozhodnutí bez dalšího vztáhnout na případy mnohosti pohledávek na straně aktivní.
V případě mnohosti aktivně započítávaných pohledávek, u níž kompenzující strana neurčí, kterou uplatňuje k započtení vůči pohledávkám protistrany, je dle komentářové literatury požadavek na přesnou identifikaci aktivně započítávané pohledávky bezvýjimečný, nemá-li jít o právní jednání zdánlivé, kdežto u pohledávky pasivně započítávané lze v pochybnostech podpůrně využít pravidel o pořadí plnění dle § 1933 o. z.[7]
Z praktického hlediska proto bude nadále vhodné v kompenzačním projevu vymezit nejen pohledávku uplatňovanou k započtení, ale i pohledávky, proti kterým započtení směřuje, a to včetně rozsahu, v jakém mají zaniknout. Stejnou pozornost si zaslouží komunikace stran, která započtení předchází, neboť i z ní soud podle § 556 odst. 2 o. z. může dovozovat skutečnou vůli jednajícího.
V případě jakýchkoli dotazů ohledně započtení, zániku závazků či jiných oblastí závazkového práva jsme Vám plně k dispozici. Neváhejte se na nás obrátit.
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2020, sp. zn. 32 Cdo 565/2019, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3407/2020.
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1212/2010.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2901/2021, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2020, sp. zn. 32 Cdo 565/2019.
[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2009, sp. zn. 23 Odo 932/2006.
[5] ŠILHÁN, Josef. § 1982 [Předpoklady a účinky započtení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1123, marg. č. 51.
[6] Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 78/25 ze dne 12. 2. 2026.
[7] ŠILHÁN, Josef. § 1982 [Předpoklady a účinky započtení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1123, marg. č. 51.
Mgr. Nikola Tomíčková, advokátka – tomickova@plegal.cz
Mgr. Filip Šuba, advokátní koncipient – suba@plegal.cz
17. 9. 2026