Před skoro 2 lety se Evropská unie vydala na cestu zmírňování dopadů podnikaní, a tak došlo k přijetí směrnice (EU) 2024/1760, o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti („CSDDD“), která poprvé na unijní úrovni systematicky upravila povinnou náležitou péči (due dilligence) v oblasti lidských práv a životního prostředí napříč hodnotovým řetězcem.
Obecně ke směrnici
Původní návrh obsahoval velmi ambiciózní cíle, které byly pro řadu subjektů nesplnitelné. Reakcí na intenzivní politickou i ekonomickou debatu o rovnováze mezi cíli udržitelnosti a konkurenceschopností evropských společností bylo přijetí legislativního balíčku EU Omnibus I, který představuje soubor opatření, jejichž cílem je zjednodušit a zpřesnit přijatá pravidla tak, aby se snížila administrativní zátěž a nepřiměřené dopady zejména na menší a střední subjekty v dodavatelských řetězcích, aniž by byla opuštěna základní koncepce odpovědnosti společností za jejich dopady.
Klíčovým věcným pilířem balíčku Omnibus I je směrnice (EU) 2026/470 (dále jen „Omnibus směrnice“), která mění auditorskou směrnici 2006/43/ES, účetní směrnici 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 („CSRD“, o níž jsme publikovali článek minulý týden[1]) i CSDDD.
Z praktického pohledu je ve vztahu k CSDDD zásadní, že:
- potvrzuje a fakticky zužuje rozsah povinných subjektů na největší hráče,
- zavádí maximální harmonizaci klíčových ustanovení,
- zmírňuje režim civilní odpovědnosti a sankcí včetně snížení horní hranice pokut,
- zjednodušuje některé procesní požadavky, a
- vypouští ambicióznější prvky původní úpravy.
Směrnice (EU) 2025/794 „stop-the-clock“ jako první pilíř balíčku odložila některé povinnosti s ohledem na probíhající legislativní změny. Druhý pilíř, Omnibus směrnice, pak přináší věcný zásah do samotného obsahu povinností, a to jak v oblasti reportingu, tak v oblasti náležité péče.
Změny týkající se náležité péče musí členské státy transponovat do 26. července 2028, přičemž aplikace upraveného režimu se očekává od 26. července 2029.
Nový rozsah CSDDD: pouze „největší“ společnosti
Jednou z nejdůležitějších úprav je zvýšení prahových hodnot pro povinné subjekty. Mění se článek 2 CSDDD tak, že pro EU společnosti stanoví prahy v průměru více než 5.000 zaměstnanců a čistý celosvětový obrat vyšší než 1.500.000.000 EUR. Pro vybrané franšízové a licenční modely, které uzavřely v Evropské unii dohody zajišťující společnou identitu, společnou obchodní koncepci a uplatňování jednotných obchodních metod, vzniká povinnost náležité péče, pokud byly licenční poplatky v posledním účetním období více než 75.000.000 EUR a pokud subjekty dosáhly více než 275.000.000 EUR čistého celosvětového obratu. Shora uvedené platí i pro mateřské společnosti, které těchto hodnot dosahují na základě konsolidované účetní závěrky.
Analogicky pro společnosti založené podle práva třetí země je zrcadlově nastaven obrat v EU a franšízové a licenční poplatky (1,5 mld. EUR / 75 mil. EUR / 275 mil. EUR) jako spouštěč povinností. Počet zaměstnanců není u těchto společností rozhodující.
Risk-based identifikace a limity informačních požadavků v řetězcích činností
Omnibus směrnice mění článek 8 CSDDD tak, že identifikace a posouzení nepříznivých dopadů vyplývajících z vlastního provozu společností, provozu jejich dceřiných společností a z provozu jejich obchodních partnerů má mít dvoustupňovou podobu.
Prvně provedou orientačního šetření, a to pouze na základě přiměřeně dostupných informací, čímž identifikují největší rizika, a na základě výsledku tohoto šetření provedou hloubkové posouzení v oblastech, kde jsou dopady nejpravděpodobnější a nejzávažnější.
Zásadní je nový odstavec 2a u článku 8, který přímo omezuje, jaké informace mohou společnosti požadovat od obchodních partnerů při hloubkové posouzení jen pokud jsou nezbytné, a u partnerů s méně než 5.000 zaměstnanci pouze tehdy, pokud je nelze rozumně získat jinými prostředky.
Omnibus směrnice dále preferuje požadavky směrem k partnerům s nejvyšší pravděpodobností dopadů a umožňuje prioritizovat oblasti, do nichž jsou zapojeni přímí obchodní partneři.
Další odlehčující prvek je výslovné oprávnění využívat vhodné zdroje, včetně nezávislých zpráv, digitálních řešení, odvětvových a dalších iniciativ či spolupráce, aby se předešlo duplicitnímu poskytování informací.
Předcházení a zastavení nepříznivých dopadů
Jako významné vrácení konkurenceschopnosti evropským společnostem lze vnímat úpravu předcházení a zastavení nepříznivých dopadů.
Nově společnosti nebudou povinny bez zbytečného odkladu ukončit obchodní vztahy s partnery u dotčených činností, kde se dopady nepodařilo zmírnit či eliminovat mírnějšími prostředky (vypracování preventivního plánu, zajištění smluvních záruk v dodavatelském řetězci, provádění potřebných investic a úprav interních procesů, poskytování podpory menším obchodním partnerům a případně spolupráci s dalšími subjekty). Pouze se zdrží navazování nových vztahů a rozšiřování těch současných, případně současné pozastaví.
Subjekt by měl bez zbytečného odkladu posílit plán preventivních opatření. Pokud lze důvodně očekávat, že takovýto posílený plán bude účinný, může subjekt pokračovat ve spolupráci s obchodním partnerem a zároveň se nevystavuje hrozbě sankcí nebo občanskoprávní odpovědnosti.
Současně společnost provede jakýsi test proporcionality, zdali pozastavení vztahu nezpůsobí ještě horší dopady než problém, který se pozastavením snaží řešit. Pokud by dopady pozastavení obchodního vztahu byly horší, subjekt není povinen vztah pozastavit a pokračování v něm ho nevystavuje sankci. Musí však být schopen to řádně odůvodnit orgánu dohledu.
Obchodní vztah je třeba nadále monitorovat a své rozhodnutí o nepozastavení přezkoumávat, jakožto i přijímat další vhodná opatření k mitigaci rizik.
Upuštění od klimatického transformačního plánu
Původní právní úprava ukládala společnostem povinnost přijmout a realizovat transformační plán pro zmírňování změny klimatu, jehož cílem bylo zajistit, aby jejich obchodní model a strategie byly v souladu s přechodem na udržitelné hospodářství a s cílem omezit růst globální oteplování do 1,5 °C.
Tento plán měl obsahovat zejména klimatické cíle společnosti do roku 2030 a dále do roku 2050, popis opatření k dekarbonizaci, plánované investice a vymezení role řídících orgánů při jeho realizaci. Společnosti měly zároveň povinnost plán pravidelně aktualizovat a informovat o pokroku při plnění stanovených cílů.
Omnibus směrnice výslovně konstatuje, že ustanovení o transformačním plánu pro zmírňování změny klimatu jsou považována za nepřiměřená a mají být zrušena, neboť by mohla vést i k právní nejistotě.
Monitoring: periodizace na nejméně jednou za pět let
Omnibus směrnice snižuje frekvenci pravidelného monitoringu na nejméně jednou za 5 let (z původní frekvence jednou ročně), samozřejmě se zachováním povinnosti provést posouzení bez zbytečného odkladu po významné změně nebo při důvodném podezření, že opatření nejsou přiměřená a účinná.
Sankce a občanskoprávní odpovědnost: strop 3 % a větší role vnitrostátního práva
Dále se mění sankční část tak, že snižuje horní hranici peněžitých sankcí na 3 % čistého celosvětového obratu (resp. u skupin 3 % konsolidovaného obratu nejvyšší mateřské společnosti) z původních 5 % a současně zdůrazňuje, že čistý obrat má být jedním z faktorů, nikoliv automatickou výpočtovou základnou sankce.
Občanskoprávní odpovědnost je vázána na vnitrostátní právo. Pokud je společnost podle vnitrostátního práva shledána odpovědnou za škodu způsobenou porušením náležité péče, musí být zajištěno právo na plné odškodnění (nemá se jednat o represivní či likvidační částky).
Současně je výslovně uvedeno, že odpovědné mohou být činěny i společnosti, které pro ověřování povinností náležité péče použily třetí stranu. Občanskoprávní odpovědnost obchodních partnerů je nedotčená.
Termíny použitelnosti: odklad na 2029 a navázané pokyny Komise
Omnibus směrnice pracuje s tím, že Komise má přijmout obecné pokyny pro náležitou péči do 26. července 2027 a současně se má den použitelnosti CSDDD pro všechny společnosti odložit na 26. července 2029. To je konkretizováno i změnou článku 37 CSDDD. Členské státy mají přijmout transpoziční předpisy do 26. července 2028.
Praktické poznatky
Pro řadu společností může být aktuální vývoj určitou úlevou, zejména s ohledem na odklad implementace a zmírnění některých procesních požadavků. Zároveň je však třeba zdůraznit, že základní koncepce povinné náležité péče zůstává zachována. CSDDD i nadále představuje zásadní regulatorní nástroj, který má zajistit, aby velké společnosti systematicky identifikovaly, předcházely a zmírňovaly negativní dopady své činnosti na lidská práva a životní prostředí v rámci vlastních operací i hodnotových řetězců.
Z praktického hlediska by společnosti měly především (i) posoudit, zda po přijetí změn nadále spadají do rozsahu CSDDD, zejména s ohledem na upravené prahové hodnoty a časový harmonogram implementace, (ii) pokud již zahájily přípravy na zavedení procesů náležité péče, pokračovat v jejich systematickém nastavení, zejména v oblasti identifikace rizik v dodavatelském řetězci, (iii) využít dodatečný čas k vytvoření interních politik, kodexů chování a smluvních mechanismů pro řízení ESG rizik, (iv) zohlednit dopady CSDDD na smluvní vztahy s obchodními partnery, zejména v oblasti smluvních záruk a kontrolních mechanismů, a (v) průběžně sledovat další vývoj evropské legislativy a metodických pokynů, které mohou praktickou aplikaci směrnice dále upřesnit.
Z pohledu podnikové praxe lze očekávat, že otázky odpovědnosti za dopady podnikání v hodnotových řetězcích budou i nadále hrát významnou roli nejen z hlediska povinností, ale také z hlediska reputace, financování a vztahů s investory či obchodními partnery. Omnibus směrnice proto nepředstavuje oslabení evropské iniciativy udržitelnosti, ale spíše její méně zatěžující implementaci, která má zajistit, aby povinnosti náležité péče byly pro společnosti proveditelné a zároveň efektivní.
Závěr
Legislativní balíček Omnibus I představuje významnou korekci původně velmi ambiciózního rámce náležité péče podle směrnice CSDDD. Přijaté změny především zužují okruh povinných subjektů, posilují princip proporcionality při plnění jednotlivých povinností a upravují některé klíčové instituty, jako je monitoring, sankce nebo režim civilní odpovědnosti.
U CSDDD se povinnosti posouvají k největším společnostem (5.000 zaměstnanců a 1,5 mld. EUR / licenční poplatky více než 75 mil. EUR a čistý celosvětový obrat více než 275 mil. EUR), upravuje se monitoring, sankční rámec na maximálně 3 % celosvětového čistého obratu i některé klíčové instituty jako vypuštění klimatických transformačních plánů, přičemž směrnice zároveň nastavuje částečně harmonizované jádro due diligence s cílem předcházení tzv. gold platingu[2] povinností a odkládá použitelnost do roku 2029.
[1] https://www.peytonlegal.cz/omnibus-i-a-reporting-udrzitelnosti-zmirneni-pravidel-csrd/
[2] situace, kdy členský stát při implementaci evropské směrnice do svého vnitrostátního práva zavádí přísnější nebo rozsáhlejší pravidla, než jaká samotná směrnice vyžaduje.
Mgr. Jakub Málek, managing partner – malek@plegal.cz
Mgr. Martin Zavadil, advokátní koncipient – zavadil@plegal.cz
Ráchel Kouklíková, právní asistent – kouklikova@plegal.cz
23. 4. 2026