Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024 ze dne 27. 1. 2025 představuje významný, avšak současně kontroverzní zásah do výkladu konkurenčních doložek sjednávaných ve smlouvách o výkonu funkce mezi členy statutárních orgánů a obchodními korporacemi. Klíčovou otázkou, kterou se Nejvyšší soud při rozhodování zabýval, bylo, zda a za jakých okolností může obchodní korporace jednostranně odstoupit od již sjednané konkurenční doložky u člena statutárního orgánu obchodní korporace. O čem se v tomto rozhodnutí jednalo a v čem je to zásadní?
Skutkový stav
V dané věci žalobce – bývalý předseda představenstva žalované společnosti jako člen statutárního orgánu obchodní korporace – uzavřel se společností smlouvu o výkonu funkce obsahující konkurenční doložku. Ta mu po zániku funkce po dobu šesti měsíců zakazovala vykonávat výdělečnou činnost konkurenční povahy. Na oplátku měl žalobce nárok na finanční kompenzaci ve výši 1 470 000 Kč.
Člen představenstva odstoupil z funkce, přičemž jeho funkce skutečně zanikla až téměř čtyři měsíce po oznámení odstoupení. Současně v tentýž den, kdy funkce zanikla, bylo rovněž přijato rozhodnutí statutárního orgánu akciové společnosti o odstoupení od konkurenční doložky. Toto odstoupení bylo členovi představenstva doručeno téhož dne. Ten se následně domáhal vyplacení kompenzace – s poukazem na to, že k jednostrannému zrušení konkurenční doložky došlo v rozporu s dobrou vírou a účelovým způsobem, tedy ve chvíli, kdy už se cítil být doložkou fakticky „svázán“.
Předmětem následného sporu a hlavní spornou otázkou bylo, zda má člen představenstva nárok na plnění vyplývající z konkurenční doložky, neboť dle jeho názoru bylo odstoupení od ní ze strany akciové společnosti neplatné a dovolával se v tomto případě nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19, který vyložil, že v určitých případech může být odstoupení od konkurenční doložky považováno za zneužití práva. Tento nález se však vztahoval na poměr mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, přičemž akciová společnost poukazovala na rozdílnost postavení člena představenstva oproti zaměstnaneckému vztahu.
Soud prvního stupně i soud odvolací daly za pravdu žalované společnosti a přiznaly takto právo na jednostranné odstoupení od konkurenční doložky i v den zániku funkce. V projednávané věci se odvolací soud ani soud prvního stupně nezabývaly argumentem žalobce, že žalovaná akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit, přestože o odstoupení žalobce z funkce člena představenstva věděla delší dobu, jak již bylo zmíněno téměř čtyři měsíce, a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky žalobce předem nijak nevyrozuměla.
Nejvyšší soud se neztotožnil s rozhodnutím nižší soudů, které naopak důrazně zkritizoval, neboť se soudy spokojily s prostým konstatováním, že dovolatel a žalovaná si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a žalovaná odstoupení učinila ve sjednané lhůtě.
Nejvyšší soud dal za pravdu žalobci s ohledem na to, že „odstoupení od konkurenční doložky musí být učiněno v souladu s principy poctivosti a právní jistoty. Není-li tomu tak, je výkon tohoto práva neúčinný.“ Ve své argumentaci dále zdůraznil, že ačkoli konkurenční doložka ve smlouvě o výkonu funkce není regulována stejně přísně jako v pracovním právu, nelze ji zrušit způsobem, který by popíral oprávněná očekávání druhé smluvní strany.
Nejvyšší soud dále rozvedl, že skutečnost, že žalovaná společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce dovolatele, ještě nevypovídá o tom, zda žalovaná společnost právo odstoupit zneužila či ne. Nejvyšší soud věc uzavřel s tím, že pokud odvolací soud neposuzoval, zda jednání žalované nepředstavovalo zjevné zneužití práva, jehož cílem bylo vyhnout se povinnosti vyplatit protiplnění z konkurenční doložky, a které ve svém důsledku poškodilo dovolatele tím, že mu výrazně snížilo možnost nalézt si v přiměřené době nové (ať už pracovní či korporátní) uplatnění v odvětví odpovídajícím jeho odbornosti (bankovnictví), čímž byl fakticky nucen konkurenční doložku dodržet bez poskytnutí sjednaného protiplnění (ačkoli žalobce tyto skutečnosti tvrdil), je jeho právní posouzení neúplné, a tedy nesprávné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Tento výklad nepochybně představuje významný zásah do smluvní volnosti stran v obchodněprávních vztazích, kde na rozdíl od pracovněprávních konkurenčních doložek zpravidla chybí prvek ochrany slabší strany. Přístup Nejvyššího soudu podle našeho názoru výrazně stírá rozdíly mezi úpravou pracovního práva a obchodněprávními vztahy mezi členy statutárních orgánů a obchodními korporacemi, přičemž je patrná snaha tyto odlišné právní režimy vzájemně sbližovat.
Pracovněprávní úprava
V rámci pracovního práva je konkurenční doložka upravena v § 310 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce (dále jen „ZP“), přičemž jsou k ní stanovena pevná pravidla. Postavení zaměstnance je v případě sjednávání konkurenční doložky optikou pracovního práva považováno za postavení slabší strany. Tento přístup vychází z reality pracovních vztahů, kde zaměstnavatel obvykle disponuje větší ekonomickou silou, organizační převahou a informační výhodou. Pracovní právo proto obsahuje řadu ochranných mechanismů, které mají za cíl vyrovnat tuto nerovnováhu a poskytnout zaměstnanci vyšší míru právní ochrany.
Ve smyslu § 310 odst. 1 ZP se sjednáním konkurenční doložky zaměstnanec zavazuje, že se po určitou dobu po skončení zaměstnání, nejdéle však po dobu 1 roku, zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu. Současně pokud si zaměstnanec se zaměstnavatelem konkurenční doložku sjedná, operuje tedy s tím, že se na něj po určitou dobu bude vztahovat a očekává za ni určitou kompenzaci, a to nejméně ve výši jedné poloviny průměrného měsíčního výdělku za každý měsíc plnění závazku zaměstnance dle konkurenční doložky.
Dle § 310 odst. 4 ZP může zaměstnavatel odstoupit od konkurenční doložky pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance, což již v minulosti vyvolalo zásadní interpretační otázku, a to, zda je nutné toto ustanovení vykládat jako omezující pro časový okamžik odstoupení od smlouvy, nebo zda se jedná o zákonem stanovenou možnost zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky z jakéhokoliv důvodu či dokonce bez důvodu, přičemž k výkladu tohoto ustanovení se významně vyjadřoval právě Nejvyšší soud. Zaměstnanec naopak může odstoupit od konkurenční doložky i po skončení pracovního poměru. V obou případech je odstoupení od konkurenční doložky možné pouze za splnění zákonných podmínek pro odstoupení dle občanského zákoníku nebo dle podmínek pro odstoupení sjednaných mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem.
V rámci rozhodovací praxe soudů došlo v posledních letech k podstatným interpretačním změnám, ohledně odstoupení od konkurenčních doložek v pracovněprávních vztazích. Zásadním byl nález Ústavního soudu ČR ze dne 21. 5. 2021, sp. zn. II. ÚS 1889/19 (dále jen „Nález“), který výrazně zpochybnil do té doby převládající soudní výklad týkající se konkurenčních doložek, konkrétně možnosti zaměstnavatele odstoupit od nich bez uvedení důvodu. Ústavní soud v Nálezu konstatoval, že obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) překročily rámec výkladu zákona tím, že plošně považovaly za neplatné smluvní ujednání, jež umožňovalo jednostranné odstoupení zaměstnavatele bez důvodu, přestože zákoník práce takovou úpravu výslovně nezakazuje.
Ústavní soud však zároveň zdůraznil, že závěry obsažené v Nálezu nelze vykládat tak, že by zaměstnanci zcela postrádali ochranu před zneužitím práva na odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele. Podle Ústavního soudu by obecné soudy měly zaměstnanci poskytnout ochranu zejména tehdy, pokud zaměstnavatel jednal svévolně nebo zneužil možnost odstoupení – ať už bez uvedení důvodu, nebo z jiného, nedůvodného motivu. Tyto skutečnosti je přitom třeba vždy posuzovat individuálně, s ohledem na okolnosti konkrétního případu. K tomu Ústavní soud nabídl následující interpretační vodítka:
a) časový okamžik odstoupení, tedy kdy přesně k odstoupení ze strany zaměstnavatele došlo;
b) bylo-li odstoupení učiněno těsně před skončením pracovního poměru, je třeba zkoumat, proč zaměstnavatel tak neučinil dříve;
c) došlo-li k odstoupení bez uvedení důvodu, měly by soudy zjišťovat, zda zaměstnavatel považoval další trvání konkurenční doložky za nežádoucí, nepřiměřené, neudržitelné nebo nespravedlivé;
d) existují-li náznaky, že si zaměstnanec zvolil své další pracovní či profesní uplatnění s ohledem na platnost konkurenční doložky;
e) nasvědčují-li okolnosti tomu, že zaměstnavatel jednal svévolně či účelově, například pokud se chtěl vyhnout povinnosti vyplatit zaměstnanci finanční kompenzaci v situaci, kdy věděl (nebo měl vědět), že zaměstnanec své další působení plánoval právě s ohledem na platnou konkurenční doložku.
Na Nález navázal Nejvyšší soud v rámci rozhodnutí ze dne 13. 12. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2955/2023, které je považováno s ohledem na interpretaci odstoupení od konkurenční doložky zaměstnavatelem za přelomové. Nejvyšší soud v odůvodnění předmětného rozsudku přímo odkázal na jmenovaný Nález a oproti svým dřívějším rozhodnutím přišel s jednoznačným právním závěrem, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit i bez uvedení důvodu, byla-li tato možnost smluvními stranami výslovně sjednána.
Odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nebo z důvodu, jehož naplnění je výlučně na posouzení zaměstnavatele, však bude v intencích výše uvedeného rozsudku Nejvyššího soudu platné pouze za splnění následujících podmínek:
- možnost odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nebo z důvodu, jehož naplnění je výlučně věcí posouzení zaměstnavatele, byla smluvními stranami výslovně sjednána;
- odstoupení od konkurenční doložky je realizováno po dobu trvání pracovního poměru (viz § 310 odst. 4 ZP);
- odstoupení od konkurenční doložky musí sledovat legitimní cíl a nesmí být v konkrétním případě v rozporu se zásadou ochrany zaměstnance coby slabší smluvní strany;
- ze strany zaměstnavatele nejde o svévolné jednání, ani o zneužití jeho smluvně zakotvené možnosti odstoupit od konkurenční doložky.
Analogický výklad u konkurenční doložky sjednané pro smlouvu o výkonu funkce v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1236/2024
Nejvyšší soud konstatoval, že nelze mít pochybnosti o tom, že zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace vůči členu svého voleného orgánu; skutečnost, že člen orgánu vůči korporaci nepožívá postavení slabší smluvní strany (zaměstnance), přitom není dle Nejvyššího soudu v tomto případě právně relevantní. Za zjevné zneužití práva je třeba mimo jiné považovat takové jednání, jehož cílem není naplnění účelu sledovaného právní normou, ale které je vedeno úmyslem způsobit druhé straně újmu a je v rozporu s dobrými mravy.
V této souvislosti Nejvyšší soud připomněl interpretační vodítka, vycházející z výše citovaného Nálezu, která mohou nasvědčovat tomu, že k zneužití práva skutečně došlo. V tomto případě zejména:
- načasování odstoupení od konkurenční doložky;
- zda k odstoupení došlo těsně před skončením pracovního poměru zaměstnance (analogicky vztaženo na ukončení funkce statutárního orgánu);
- odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu;
- nasvědčují-li okolnosti tomu, že zaměstnavatel při odstoupení od konkurenční doložky jednal svévolně či účelově.
Ačkoli byla uvedená kritéria formulována (a Nejvyšším soudem převzata do rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 13. 12. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2955/2023) pro účely posuzování konkurenčních doložek v pracovněprávních vztazích, lze je dle Nejvyššího soudu přiměřeně zohlednit i při hodnocení odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.
Dle Nejvyššího soudu se tak soudy měly lépe zabývat tím, že k odstoupení od konkurenční doložky došlo až poslední den výkonu funkce, přestože o termínu ukončení výkonu funkce akciová společnost věděla téměř čtyři měsíce. Nelze tedy dle Nejvyššího soudu vyloučit, že o zneužití práva jít mohlo.
Proč je rozhodnutí kontroverzní?
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1236/2024 rozšiřuje význam zásad poctivosti a právní jistoty i do oblasti, kde dosud převažovala smluvní volnost. Přestože Nejvyšší soud svým rozhodnutím přispívá k ochraně očekávání bývalých funkcionářů obchodních korporací, zároveň komplikuje předvídatelnost a flexibilitu obchodních vztahů. Výklad konkurenčních doložek se tak dostává do zcela nové roviny – blížící se svou podstatou pracovněprávnímu režimu, přestože o pracovní poměr nejde.
Jestliže si smluvní strany v rámci obchodněprávního vztahu výslovně sjednají možnost jednostranného odstoupení za stanovených podmínek a v určité lhůtě, lze legitimně očekávat, že tato ujednání budou respektována. Výklad, který podmiňuje účinnost odstoupení zásadami poctivosti a dobré víry, však snižuje právní jistotu a oslabuje předvídatelnost obchodních vztahů.
Z předmětného rozsudku navíc podle našeho názoru nevyplývá, v jakém časovém okamžiku je ještě odstoupení od konkurenční doložky přípustné. Je dnem zániku funkce stále možné odstoupit? Je nutné tak učinit týden, nebo dokonce měsíc předem? Tato nejasnost může v praxi vést k významné nejistotě smluvních stran a způsobit aplikační obtíže.
Společnosti, které uzavírají konkurenční doložky s členy statutárních orgánů, by měly v důsledku tohoto rozhodnutí být mimořádně obezřetné, při sjednávání podmínek a lhůt u konkurenčních doložek.
Závěrem
Rozsudek tedy dle našeho názoru zasahuje do klíčových právních principů, jako jsou smluvní volnost, právní jistota a ochrana legitimního očekávání smluvních stran. Výklad zvolený Nejvyšším soudem zároveň stírá hranici mezi pracovním právem a obchodněprávními vztahy, čímž zpochybňuje tradiční odlišnosti mezi těmito právními režimy.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů k tomuto tématu či jiné problematice týkající se konkurenčních doložek, pracovního práva či korporačního práva, neváhejte se na nás obrátit.
Mgr. Martin Heinzel, vedoucí advokát – heinzel@plegal.cz
JUDr. Tereza Pechová, advokátní koncipientka – pechova@plegal.cz
5. 6. 2025