Co Vás zrovna
zajímá.

Novela zákona o obchodních korporacích

V souvislosti s plánovanou novelou zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“), která byla předložena Ministerstvem spravedlnosti a momentálně je v projednávání v Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky na její 26. schůzi, bychom Vás rádi informovali o stěžejních změnách, jež tato novela přinese.

Rozsáhlá novela navazuje na stěžejní témata současné odborné diskuse a ve své podstatě velmi zásadně přepracovává a mění znění celého zákona. Navržená novela si klade především za cíl:

  • odstranit nepřesnosti či nejednoznačnosti textu zákona a zvýšit právní jistotu,
  • snížit regulatorní zátěž pro podnikatele a posílit autonomii vůle tam, kde omezení nejsou nezbytná,
  • přinést funkční úpravu monistického systému vnitřní správy akciové společnosti,
  • zajistit větší transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev,
  • provést propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků,
  • účinně postihovat obchodní korporace, které opakovaně neplní povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin, či
  • posílit ochranu práv společníků, zvláště menšinových, a třetích osob.

Za nejzásadnější změnu, kterou by novela Zákona o obchodních korporacích měla přinést, lze jednoznačně považovat nově navrhovanou koncepci monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti. Nová úprava by na rozdíl od té současné měla reflektovat tradiční podobu monistického systému známou z právních řádů jiných evropských zemí. A jaké konkrétní změny jsou navrhovány?

Nově se navrhuje v rámci monistické struktury vnitřního uspořádání zrušit orgán statutárního ředitele. Jedinými obligatorně zřizovanými orgány by nově měly být valná hromada a správní rada. Správní radě by tak příslušelo jak obchodní vedení společnosti, tak dohled nad činností společnosti. Tímto by se mělo předejít výkladovým nejasnostem ohledně postavení a působnosti správní rady a statutárního ředitele, které panují v současnosti, neboť nelze jednoznačně určit, která ustanovení obsažená v rámci dualistického systému se mají aplikovat i v systému monistickém a na jaké orgány. Zákonná úprava monistického systému má být upravena výslovně, což by mělo přispět ke zvýšení právní jistoty.

Co se týká správní rady, nově by měla mít obligatorně tři členy, neurčí-li stanovy vyšší počet. Pro akciové společnosti s jediným akcionářem je stanovena výjimka, kdy je připuštěno mít i jednočlennou správní radu, resp. stanovy mohou určit i nižší počet členů správní rády než tři. Současně lze předpokládat, že ustanovení o kodeterminaci se na akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního uspořádání neuplatní, jelikož již bude zákonem samostatně upraven.

Dále v souvislosti se založením společnosti s ručením omezeným by mělo dojít ke zjednodušení při splacení peněžitého vkladu do základního kapitálu. Podle současné právní úpravy je při zakládání společnosti s ručením omezeným nutné peněžitý vklad splatit na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, bez ohledu na to, že základní kapitál (vklad do základního kapitálu) může činit pouhou jednu korunu. Nově má být ustanoveno, že nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20.000,- Kč, může být peněžitý vklad splacen i jiným způsobem.

Nové úpravy se mají dočkat i pravidla pro výplatu podílu na zisku, záloh na podíl na zisku či vypořádacího podílu, která mají odstraňovat některé výkladové problémy zejména ve vztahu k použitelnosti starších účetních výkazů jako podkladů pro takové operace.

Ve vztahu ke členům orgánů obchodních korporací má dostát změn například i úprava odstoupení z funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, smlouvy o výkonu funkce, vyloučení člena orgánu z výkonu funkce či zvláštní povinnosti při úpadku obchodní korporace.

Při rozhodování mimo valnou hromadu společnosti s ručením omezeným by se mimo jiné podle navrhovaného znění novely mělo platit, že vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny a podpis na reakci společníka musí být úředně ověřený.

Novelou má být do Zákona o obchodních korporacích dále také výslovně zakotveno ustanovení, že společenská smlouva společnosti s ručením omezeným či stanovy akciové společnosti mohou určit, že s podílem či akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů statutárního orgánu a takto jmenovaného člena odvolat.

Navrhovaný právní předpis přináší i další změny týkající se jak obchodních korporací obecně, tak jejich konkrétních druhů – veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva.

Výše přiblížený vládní návrh zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a některé další zákony je však prozatím pouze v projednávání v poslanecké sněmovně, přičemž v rámci legislativního procesu může formou pozměňovacích návrhů ještě dojít k jeho dalším změnám a úpravám. Předpokládaný termín nabytí účinnosti této novely je 1. 1. 2020.

Celý proces pro Vás budeme dále sledovat a poskytneme Vám informace o jeho dalším vývoji.

V případě jakýchkoli dotazů se na nás neváhejte obrátit.

 

Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, advokátní koncipientka – vajdova@plegal.cz

Mgr. Jakub Málek, partner – malek@plegal.cz

www.peytonlegal.cz

24. 01. 2019

 

Zpět na novinky